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微型小型水泵起家的利欧股份（002131）在转型数字营销集团的道路上又迈出了重要一步！拟斥资23.4亿收购微信公众号运营公司75%的股权，而这个公司成立至今差10天才满3年，如今整体预估值31.2亿元。其中一个股东是90后，投资33.3333万元，不到2年股权价值7.8亿元，这得让多少人羡慕嫉妒！
9月12日，利欧股份公告：公司于2018年9月11日签署股权转让框架协议，拟以现金23.4亿元收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持苏州梦嘉传媒有限公司75%的股权。梦嘉传媒在三年对赌期内承诺的归母净利润（以扣非前后孰低为准）分别不低于2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元，三年净利润合计不低于10.7亿元。梦嘉传媒预估值31.2亿元正是按照2018年承诺净利润2.6亿元的12倍市盈率确定的。
早在两个月前的7月13日，利欧股份就与上述3方签订了股权转让意向协议，当时没有确定交易价格、承诺业绩。
一、成立未满3年 订阅用户2.8亿
公告显示，成立于2015年9月22日的梦嘉传媒，目前注册资本133.3333万元，是一家主营微信自媒体的内容营销公司，借助微信生态体系精耕内容下沉增量用户，以用户为核心，通过内容、产品以及服务来吸引、 汇聚各类垂直用户。
苏州梦嘉精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域，目前已积累约2.8亿（不去重）名订阅用户。
苏州梦嘉核心团队社会化营销经验丰富，借助公司自研的MRP平台，将投放、编辑、运营、广告撮合交易、财务、内控等环节进行整合与自动化。同时，通过强化内容运营及营销优化能力，苏州梦嘉每年为快消、服装、化妆品、3C、食品、家居、保健品、金融、小说、在线娱乐等行业约2500名客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。
据梦嘉传媒官网介绍报道，梦嘉传媒创立、运营的微信号达4000多个，大部分粉丝达到了10万，最高的“伴读书房”微信号粉丝达到了120万。
天眼查显示，公司旗下主要公众号有六个，除了公司名称命名的“梦嘉传媒”、“招牌”的伴读书房外，还有触摸福州，每天健康养身、睡前美文、专注儿童的小果妈咪等。
上面6个微信公众号，梧桐君都搜索了一遍，睡前美文、每天健康养身、小果妈咪这3个号都找不到了。。。
8月21日，苏州市广播电视总台旗下网站名城苏州网对其进行过专访报道，报道标题为《订阅用户3 亿人次 探访苏州最牛“微信号运营工厂”》。
文章称，该公司每天总计要运营数千个微信号，发送出约3万篇图文内容。相比传统的一名编辑维护一到两个微信号，梦嘉传媒独立研发的排版工具以及团队作战的方式大大提升了效率，基本可以达到每位编辑同时运营数个公众号，一个编辑组运营100个公众号，每个小组负责运营的账号数量在100个左右，但一些微信号使用的文章是重复的。也存在优质原创内容，以大号“伴读书房”为例，微信号粉丝量达到了120万。
目前，梦嘉传媒已累计订阅用户3亿人次，各类内容单日阅读量超过3000万，每年客户量近2000家。公司也从2015年成立初期的10名员工，增长到了目前的近700人。
二、90后股东投资33万余元 2年不到价值7.8亿
根据天眼查，梦嘉传媒目前股东3名， 宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨分别持股52.5%、22.5%、25%。公司控股或参股的公司共11家，地域分布在成都、广州、霍尔果斯。
两有限合伙企业的出资人都是顾刘成、蓝梦嘉，把间接持股换算成直接持股的话，顾刘成、蓝梦嘉分别持有梦嘉传媒51.5%、23.5%。
天眼查显示，张地雨是2016年12月通过增资才成为股东的，认缴出资额33.3333万元，占梦嘉传媒25%的股权。梦嘉传媒注册资本从100万元增至133.3333万元。根据公告显示的张地雨部分身份证号码，可知张地雨是90后。
按照直接持股比例，公司估值31.2亿元，顾刘成、蓝梦嘉、张地雨所持股权价值分别为16.068亿元、7.332亿元、7.8亿元。
一个90后，投资时间不到2年，33.3333万元竟然变成了780000000元，也算是微信公众号创造的奇迹了！
本次股权转让完成后，梦嘉传媒股东结构如下图：
三、业绩对赌、价款支付、剩余股权处理
3名股权转让方向利欧股份确认并保证，梦嘉传媒2018、2019、2020年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币2.6亿元、3.6元、4.5亿元。三年净利润合计不低于10.7亿元。协议也规定了业绩承诺不能完成时的补偿、业绩超额完成时的奖励。
为保证交易安全，利欧股份23.4亿股权转让款的支付与业绩承诺的完成绑定在一起。协议签署之日起10日内，支付1.5亿元排他费用；标的股权转让过户登记完成后支付70%（含前期支付的1.5亿排他费用），后面3年在每一年审计报告出具后，若完成业绩承诺 ，分别支付10%的交易对价，共30%。
如果被收购方今后很多利润是应收账款，只赚利润不进现金怎么办?利欧股份也多了一个心眼，协议规定3转让方要确保梦嘉传媒在业绩对赌期各年年底的应收账款在2021年6月30日前被全额收回，否则应抵减对赌期最后一年的实际净利润数。
剩余25%股权的转让：在梦嘉传媒全面完成业绩承诺基础上，利欧股份于对赌期最后一年审计报告出具后6个月内，启动对剩余股权的收购交易，收购价格、交易方式及交易条件另行协商确定。
京公网安备 11010802022788号
