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四、如何闯关交易所的审查?
由于本次交易用现金收购，不涉及发行股份，只需要交易所审核通过就行，而不需要报证监会审核。
但上市公司巨额收购微信公众号运营公司毕竟是一个新事物，交易所审查一定会慎之又慎。今年4月27日公布的浙江瀚叶股份（600226，原升华拜克）38亿元收购深圳量子云公司重大资产重组事项至今未通过上交所的审查。从5月13日接到上交所第一次问询函后，经数次延期，于6月15日回复。收到回复当天，上交所即发送第二次问询函，经数次延期，至今尚未回复，已历时快3个月，可想而知，上交所第二次问询函的问题实在是很难回复。
量子云是一家专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司；通过为用户提供在线音乐相册制作及各类资讯等服务，形成移动互联网流量入口。量子云公司运营981个微信公众号，涵盖情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游等领域，粉丝量合计超过2.4亿（不考虑去重）。其中，卡娃微卡粉丝量逾1500万人，粉丝过百万的公众号86个。合计粉丝2.4亿（没去重）。
预案显示，量子云2016年、2017年营业收入分别为1.32亿元、2.35亿元，同期净利润分别为8713.21万元、1.53亿元。根据预估，量子云2018~2022年的预测净利润数合计将高达24.58亿元，并将由相关方出具业绩承诺。
瀚叶股份5月13日晚间公告收到上交所问询函，要求公司从标的资产的合规运营风险及政策风险、交易合理性、标的资产的盈利模式及经营风险、标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险等五大方面进行补充说明。
交易所追问之下，瀚叶股份6月13日公告调整并购方案，交易价格由38亿元调整为32亿元。同时发行股份募集资金的金额，拟由不超过10亿元变为不超过8.5亿元。并同时回复上交所的第一次问询函。
可能上交所对量子云的回复不满意，在收到回复的当天，上交所又发出第二次问询函。
上交所要求补充披露：
1、结合先发优势、技术壁垒、模式可复制性等，分析说明标的资产的持续盈利能力，是否足以支撑本次交易的估值。
2、前十大公众号粉丝去重后的数量、活跃粉丝数量；结合粉丝数量的变化，平均单个粉丝产生的收益变化，分析说明单个粉丝短期内估值差异较大的原因及合理性；预测期内粉丝增长与单个粉丝收益的具体数据、预测方法及依据，并说明是否审慎合理。
3、关于估值差异。量子云 100%股权暂作价由 38 亿元调整为 32 亿元。其中，承担业绩承诺的交易对方对应的整体估值为 32.4 亿元，不承担业绩承诺的交易对方对应的整体估值为22.4亿元，业绩承诺与否影响估值达10亿元。请补充披露：（1）不承担业绩承诺的股东方放弃 10 亿元估值差距的具体原因及合理性；（2）业绩承诺与否产生的较大估值差距，是否说明该业绩承诺具有较高程度的不确定性，以此确定交易作价是否有利于保护公司及中小股东的合法权益。
4、量子云主要公众号的广告报价显著低于同行业其他公众号。请分析说明，作为粉丝数量远超同行业公众号的量子云，定价较低的原因及合理性，是否反映粉丝规模优势产生的收益并不明显。
5、粉丝数量实现上述跨越式增长的具体原因，是否存在相互导流或流量采购导致有效粉丝数量被高估的情形；量子云报告期内的流量采购成本，在目前微信公众号整体点击率下滑、转发率下降的背景下，流量采购成本是否出现增长，对量子云未来盈利能力是否产生重大影响。（3）分析月均粉丝人数的变动趋势及主要原因，在前十大公众号月均粉丝人数增速明显放缓的情况下，标的资产的持续盈利能力是否存在重大不确定性。
6、电商程序中销售的产品是否履行了国家相关机关的许可或备案程序，其广告是否存在涉嫌违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》及相关法律法规的情形。
7、社会供稿的数量、占比、付费方式、价格，保障供应与质量稳定的具体措施；社会供稿中签约作者的数量，在知识产权保护升级、公民版权意识提升的背景下，该方式是否具有核心竞争力；“粮仓系统”的具体运行方式、内容来源，是否存在洗稿的现象，是否因洗稿被微信处罚。
另外，上交所还特别提到公众号的封号风险；是否能排除标的资产利用“网络水军”刷流量等问题。
而在上交所第二次问询发出至今近3个月后，瀚叶股份仍无法回复该问询函。
瀚叶股份9月7日公告称，因粉丝去重涉及工作量较大，公司短期内无法完成全部回复，中介机构尚无法出具问询函回复的核查意见，公司再次申请延期回复。
由于收购标的类似，深交所完全可以参考上交所的问询函对利欧股份进行问询，如果瀚叶股份并购事项顺利过审，利欧股份过审的压力也会大减。
五、股价涨停 投资者看好本次收购?
11日晚上公告后，利欧股份今天开盘很快涨停，从二级市场反应来看，投资者好像还是看好这次收购的。
也有市场人士对上市公司收购微信公众号作了比较式的点评。
六、小水泵公司的数字营销梦
利欧股份位于民营经济发达的浙江温岭市，2007年4月27日登陆中小板。原本的主营业务是微型小型水泵和园林机械的研发、设计、制造、销售。
上市后，营业收入从上市当年2007年的7.83亿元增加至2013年的18.4亿，6年增长了135%，但扣非归母净利润在2010年就达到了最高峰，当年营业收入11.95亿元，净利润1.11亿元。
公司也曾在主业上努力过。2011年先后通过现金、发行股份的方式购买了长沙天鹅工业泵股份有限公司100%的股权。出让方承诺天鹅工业泵2011年、2012年、2013年净利润分别不低于2424万元、2852万元、3120万元。然而，承诺的业绩除第1年超额101万元完成外，后面2年都没有完成，2012年、2013年分别完成净利润1755万元、1827万元，分别相差1097万元、1293万元。
此后，虽然增加了天鹅工业泵公司，增加了营收和利润，但公司整体仍陷入了收入持续增长、净利润持续减少的尴尬境地，2011年扣非归母净利润减至8901万元，2012、2013年更是断崖式下滑，净利润分别为4459万元、3278万元，这种持续向坏的财务指标显示了原有行业成本上升、毛利下降、价格竞争激烈，景气不再。
在原有业务之外，寻找另一个利润增长点成了利欧股份的战略选择。公司决定转向互联网行业，在数字营销以及媒介代理方面发力。
2014年，公司通过对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播的成功收购，进军数字营销业务领域。
2015年，成功收购万圣伟业、微创时代。还先后投资了专注于提供出国留学服务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络。
2016年，收购智趣广告，同时参股世纪鲲鹏、盛夏星空、上海西翠、广州悦途等公司。
在新领域持续3年的大力度收购及投资，确实让利欧股份营业收入、净利润不断上台阶。2014年营收28.74亿元、2015年43.9亿元、2016年72.89亿元，2017年更是上了百亿级，达到105.7亿元，这一年公司在数字营销以及媒介代理方面的收入为83.48亿元，占总收入的比重为78.96%。
扣非归母净利润也持续增长，2014年9383万元、2015年2.04亿元，创上市以来最佳成绩。2016年5.2亿元，2017年3.06亿元，下降41%。2017年业绩下降的主要原因有：（1）制造业板块原材料价格上涨，新厂区启用导致固定资产折旧增加，共同导致产品毛利率下降；（2）数字营销板块部分子公司经营业绩未达预期，对其投资形成的商誉计提减值准备；（3）上海漫酷及微创时代两家子公司，期末对应收乐视体系款项，预计难以收回，按照100%比例全额计提应收账款坏账准备，合计近4000万元。
虽然2017年净利润因各种特殊原因同比下降，但营收上百亿、数字营销及媒介代理方面的收入占总收入近79%，说明公司转型已基本成功。
对于本次收购，利欧股份寄望甚高，公告称：若能实现对苏州梦嘉的投资收购，在客户、技术、媒体资源等方面，公司与苏州梦嘉都可实现良好的资源协同，有助于公司开拓新的媒体渠道，进一步提高流量变现能力。
京公网安备 11010802022788号
