谈谈重大资产重组中合伙型私募基金之“一致行动关系”认定（下）

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附表：

一致行动人	关联方	上市公司的关联方
《上市公司收购管理办法》	《企业会计准则第36号--关联方披露》	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。	第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定	--	--
（一）投资者之间有股权控制关系；	（一）该企业的母公司。 （二）该企业的子公司。	10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；	10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（二）投资者受同一主体控制；	（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。	（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；		（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；	（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；	（四）对该企业实施共同控制的投资方。 （五）对该企业施加重大影响的投资方。	（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；	（三）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；		（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。	（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；	（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；	（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；	（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份	（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。		10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人： （一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。

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