一种长期激励机制——跟投制度（下）

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3碧桂园跟投制度的主体内容

1

跟投范围

包括强制跟投和自愿跟投（限额跟投）两种类型的人员。

强制跟投：集团董事、副总裁、中心负责人及区域总裁、项目经理需要对项目强制跟投

限额跟投：除以上强制跟投人员之外，其他员工在不超过投资上限的前提下也可自愿参与项目跟投。

2

股份构成

集团占股不低于85%，有资格参与的“管理层员工”占股不高于15%。注册资金额，视情况而定。

3

认缴份额

在集团及子公司任董事职务的“管理层员工”（及其等关联人士）合计认缴的总份额，不超过所有“管理层员工”总份额的29%。

4

资金募集

总部： 集团总裁、联席总裁首次出资 1,500 万元；集团董事首次出资 1,000 万元； 集团副总裁首次出资 500 万元；助理总裁、职能中心负责人首次出资 300 万；中 心副总经理首次出资 100 万元；部门总经理首次出资 50 万。身兼多职的，按职务中的最高级别所首次要求的出资额出资。部门副总经理、“未来领袖计划”人 员、“涅槃计划”人员,按万为单位自愿出资，首次出资不高于 50 万元。 上述之外的总部其他员工,根据自身经济条件，以自有资金、按万为单位自愿出资，首次出资不高于 20 万元。

区域：区域总裁对辖下的每一项目，每次首次出资均不低于项目出资额的 20%或 80 万元；项目总经理对自身管理的项目，首次出资不低于项目出资额的 30%、或 50 万元。

5

投资管理公司成立与管理

由集团指派四名高管发起成立“共赢投资管理有限公司”，其注册资金满足注册地投资管理有限公司最低注册资本即可。“共赢投资管理有限公司”与总部的出资员工共同发起成立一家 “共赢投资企业”，组织形式为有限合伙制，作为新项目的投资主体。

由区域总裁与区域财务负责人共同发起成立“区域投资管理有限公司”。 其注册资金满足注册地投资管理有限公司最低注册资本即可。公司的发起人亦可个人的名义参加合伙企业，其投资总额合并计算。 各区域的“区域投资管理有限公司”与区域出资员工共同发起成立各区 域“区域投资企业”，组织形式为有限合伙制，作为新项目的投资主体。

“共赢投资企业”的代持记账、财务管理与股权变更等相关业务由财务资金中心指定专人管理，每半年向合伙人提供合伙企业的投资收益报告。

“区域投资企业”的代持记账、财务管理与股权变更等相关业务由区域财 务部管理，每半年向合伙人提供合伙企业的投资收益报告。

6

分红

在达到以下条件时进行利润分配：项目所有建设工程已竣工、已结算完毕，且可售商品房已销售95%、已销售的商品房交楼率达95%时，分配总利润的95%；项目清算时，分配总利润的100%。

4跟投制度实施的关键点

1

实施范围

跟投制度首先要解决的是实施范围的问题，也就是说，哪些人参与到跟投里面。  

跟投制度的设计，其激励的重点对象是公司的中高层管理干部，使之共享公司发展成就，增强其责任感、获得感。因此，跟投制度首先要把管理干部纳入到跟投制度里面来。公司的中高层管理干部一般采用强制跟投，也就是说，只要是中高层管理干部，都需要不同程度地加入到跟投制度之中。

但如果有一些员工也有意愿跟投，怎么办？我们可以采用自愿的原则。也就是说，除上述中高层管理干部外，其他员工采用自愿跟投的形式，加入到跟投制度之中。

2

跟投比例划分

公司拿出多少比例吸引员工跟投？主要取决于以下几个方面的因素：

一是项目大小；二是参与人数多少；三是员工筹资难度；项目收益大小。

项目越大，需要的资金量越大，员工需要自筹的部分越多，对员工眼前利益的影响越大；

参与人数越大，员工出资就越少，每人分配的份额越少，对员工的激励作用也越小；

员工筹资难度越大，对员工跟投的积极性影响越大，跟投实现的可能性越小。对于那些强制跟投人员，如果规定了自己出资数额而他们有拿不出来，会让员工和公司都感到尴尬。一般按照员工三年年薪的20%左右计算员工可承受的能力范围。

根据实战经验，跟投比例在10%~30%，也就是说，不要低于10%，但也不要高于30%。众数在10%、15%这两个比例居多。低于10%起不到激励作用，高于30%，会导致员工筹资困难，也增大了实现的难度。  

3

认缴份额

在公司拿出10%给员工跟投过程中，这10%有如何在员工中间进行分配呢？

这其中包含了三部分人员，公司总部人员、各项目公司人员、其他利益相关者。

由于总部人员可以跟投所有项目，所以在单个项目上，总部人员跟投比例不得超过30%；

项目公司人员在项目的实施主体，理应承担主要责任，同时享受主要受益，因此，项目公司人员跟投比例不得低于跟投份额的40%；其中项目负责人不得低于项目公司跟投部分的20%。

很多公司为了吸引供应商、客户、其他战略合作伙伴参与到项目中来，也拿出了一部分比例请他们跟投，但一般不超过跟投部分的30%。

4

资金来源

既然是跟投，初衷是把员工的自身利益与公司利益捆绑在一起，因此，员工跟投资金的主要来源应为自有资金。

如果员工筹资有困难，公司可以为其担保找金融机构贷款，也可以直接借款给员工，算上一定的利息（利息可按同期银行利息计算，也可以按照公司融资平均成本计算）。

5

中期分配

有些项目周期较长，如果等到项目结束后再进行分红，员工的收益会受到影响，尤其是如果员工是借款跟投的，会加剧员工的财务状况，因此，可以采用预分红的办法，缓解员工财务问题。

预分红比例的确定一般有两种做法：

一是按照预计净利润的50%进行预分配（在利润预测清晰、预估方法简单的情况下）；

二是按照年化资金收益的50%进行预分配。

二者取较少的数值。

5跟投制度实施的步骤

实施跟投制度，需要有周密的计划、积极稳妥地推进，充分听取各方面的意见，并有序的实施。

主要实施步骤包括：

5跟投制度实施过程中要注意的问题

1

合法性问题

合伙人或股东过多，会影响公司本部决策，也会造成本部利益分配出现混乱，影响创始股东的积极性，还会受到政府监管部门对股东人数限制的约束，因此，需要组建一个联合投资公司，把跟投人员装入该公司，由公司高管作为发起人，由员工个人将本人注册资本及投资额转入新成立的联合投资公司账户，注册资本金满足注册地投资管理有限公司最低注册资本即可。

如果既有总部、也有区域公司进行跟投，一般需要在总部所在地成立联合投资公司，同时，在区域所在地成立联合投资公司。

2

投资风险规避问题

投资都会有风险。员工会担心投资带来风险，导致自身本金受到影响，以至于不愿意参与跟投。

为打消员工的顾虑，公司可考虑成立一个基金会或引入基金管理机构，由基金会对投资进行劣后管理。有些公司规定，基金管理机构对员工投资进行劣后级担保。当出现亏损时，公司以所持股份优先承担亏损。

也就是说，如果出现亏损，先亏损大股东的资金，在大股东的资金完全亏损后，再考虑跟投人员，跟投人员的亏损还可以由基金机构进行担保。

这样可以完全解除员工对亏损的顾虑。

3

尾货问题

有些项目开发周期较长，尤其是还有尾货处理需要很长时间，导致员工所投资金最后会被“尾货占压”。基于此，公司可以考虑将尾货折价，由大股东回购后，将利润分配给跟投员工。

4

创新与冒险问题

由于大部分员工（包括部分管理干部）缺乏抗风险能力，在引入跟投机制后，员工可能不敢冒险、不敢创新，过于谨慎，以至于妨碍公司发展。针对这种情况，公司需要在重大的投资决策上果敢坚定，不需要过多征求跟投人员意见，保持原有决策风格和决策方式，提高决策的效率。

5

员工异动问题

由于种种原因，员工可能出现离职、岗位变动、跨区域流动等情况。在出现这些现象时，公司对于员工股份的变动可以采用不同的处理方法。

对于离职员工，公司需要将其股份收回；

对于岗位变动员工，其跟投比例可保持不变；

项目负责人发生变化，继任投资人也要按照最低投资额要求进行跟投。

作者：刘学元，北大纵横合伙人

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