发帖
雷达卡
【适用条件】
企业分立适用特殊性处税务处理的条件包括：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
3.被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动
4.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
【管理服务】
适用一般性税务处理的相关资料
企业分立业务适用一般性税务处理情形的，被分立企业不再继续存在，应按规定进行清算。被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
（1）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（2）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
（3）企业债务处理或归属情况说明；
（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
2.适用特殊性税务处理应报送的资料
（1）基本资料
①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。
②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。
其他申报资料
①企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；
②被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
③被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；
④12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；
⑤工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；
⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
⑧分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；
⑨若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；
⑩重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
⑪按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
【政策依据】
1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条
2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条
3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）
4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）
5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）
6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
（七）资产（股权）划转【适用主体】
居民企业
【政策内容】
1.基本处理规定
（1）资产（股权）划出方企业和划入方企业均不确认所得。
（2）资产（股权）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值（即原计税基础）确定。
（3）资产（股权）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值（即原计税基础）计算折旧扣除。
2.具体类型处理规定
（1）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付
①母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
②若交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的（以下简称“不再符合特殊性处理条件的”），应当进行以下处理：
母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
（2）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。
①母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：
母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
（3）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。
①母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：
子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。
（4）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。
①划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：
划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
京公网安备 11010802022788号
