北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示 [2018]第10号----境外并购前财税尽职调查2

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三、境外并购前财务尽职调查的主要内容及考量

财务尽职调查是从并购交易的角度出发，分析和识别特定财务风险对潜在交易的交易架构设置、交易估值及定价、交易协议条款设定以及交易后的整合及管理的潜在影响。为实现这一目标，尽职调查团队需要对目标公司特定历史期间的重要财务表现进行全面的分析。其中，交易所涵盖的范围、财务信息的基础和质量、盈利能力、净营运资本、资产及负债、人力资源、关联方交易及控制权变更等，属于重点财务关注事项。

（一）对交易范围的分析

完整而明确的交易范围，是开始财务尽职调查的基础，也是投资者在交易前期应当确认的首要事项。在股权交易的情形下，投资者应考虑交易范围是否涵盖了所有卖方拟出售的资产或者是否剔除了交易前拟剥离的资产。此外，投资者还需要考虑目标股权是否存在瑕疵，从而影响交易的执行。这些瑕疵包括存在大股东优先购买权、股权被质押以及存在重大控股权变更条款等。

针对此类事项，尽职调查团队主要是从目标公司当前的股权结构出发，查询尽职调查期间股权关系的变动、询问是否存在潜在控制人、了解目标公司的关联方关系、审阅相关股权、借款及抵押协议，分析是否存在重大交易终结事项（Deal Breaker），以及股权被质押或者其他股权被稀释的风险，进而从财务的角度考虑应对措施，例如在股权被质押的情况下，向律师咨询解押的可能性，并考虑解押的成本及其他限制性财务影响。

（二）对财务信息的基础及质量的分析

财务信息的准备基础及信息的质量是有效开展财务尽职调查的重要前提，并为判断其他潜在财务风险的影响程度以及考虑在交易文件中设置与财务信息相关的保护性条款提供依据。

实务中，这方面可能出现的问题包括：管理层提供的财务数据未经审计、采用不同于买方的会计准则、未能根据国际通用会计准则编制财务报表、采用激进或者非常规的会计处理方法、专为交易提供的数据存在故意夸大或主观挑选（Cherry Picking）的成分以及由于内部控制存在重大缺陷或财务团队经验不足而出现较多的会计差错等。如果出售的是拟剥离的资产，还可能存在相关财务数据的提取与待售资产不完全匹配的问题。此外，在管理层所提供的财务数据（尤其在跨境并购中常见的网上数据库中）中，还可能存在财务信息的明细报表、各种维度（例如地区、品类、客户）的财务业绩数据以及支持财务数据的相关合同和文件不完整、财务期间不一致等问题，有时甚至还会出现管理层未能提供相关资料的问题。

针对上述问题，尽职调查团队一般需要采取以下应对措施：

1.通过对管理层进行访谈和向其提交所需资料清单，了解管理层数据准备的详细过程、准备基础以及财务核算系统所能提供的数据详细程度；

2.获取管理层报表到审计后报表的差异核对表，了解审计差异的性质和金额，关注重点财务科目的数据来源及变动趋势；

3.对于剥离后数据，询问管理层准备剥离数据的详细过程以及适用剥离假设所依据的逻辑及原理，并分析其合理性。

（三）对盈利能力的分析

目标公司历史期间的盈利能力是投资者判断目标公司未来盈利能力的可持续性和增长点的直接参考指标。实务中，最近期的息税折摊前利润（EBITDA）通常是评估目标公司未来经营状况和价值的重要基础，如果最近期的EBITDA不具有可持续性或者偏离实际，则有可能导致投资者对于目标公司盈利能力的预测建立在错误的基础上，从而造成对目标公司价值的高估；相反，如果目标公司某些盈利状况的正向因素未能及时、适当地体现在EBITDA中，也可能造成对目标公司价值的低估。

为尽可能准确、全面地分析目标公司的盈利能力，除了使用EBITDA等指标外，还可以从以下多个角度进行分析：

1.目标公司盈利质量

目标公司提供的财务报表往往并不反映其真正的盈利质量, 需通过尽职调查分析调整从而得出对交易而言更有意义的数据。盈利质量分析和调整包括以下几类：

（1）会计调整

目标公司可能存在由于不同国家或地区的会计政策差异，因而需要通过阅读目标公司财务报表以及访谈，对重大的潜在会计准则差异予以识别和调整。目标公司也可能由于会计基础薄弱而存在明显的会计错误，比如损益入账的跨期、收入确认的总额法净额法等，也是需要进行正确的会计调整后才能体现目标公司的真实损益情况。

（2）非经常性损益

非经常项目包括对收益的一次性影响（盈利或亏损），是日常经营活动中的偶然性行为，因此应当将其扣除。例如：目标公司的非核心业务签订的具有较高利润的一次性合同中，固定资产清理产生的较大损益；非经常性的专业服务费（如与异常事件相关）；补贴收入；搬迁成本；裁员成本 (但对每年进行重组的公司要谨慎）；员工股权激励；非长期的税收优惠等。

（3）正常化调整

正常化调整主要是考虑现有的成本费用结构在并购交易后是否会改变，将历史数据调整使之与未来可比。例如：管理层及员工薪资结构预计在并购交易后改变；关联交易支出或收入预计在并购交易后以市场化定价；从代销模式改为直销模式等。

（4）模拟调整

模拟调整通常与并购交易的范围有关，并且是以从未来的角度作分析。例如：新购入业务与资产；已停止的业务与资产；未来由于重组导致的运营成本/收益的变化；未来由于重组导致业务与资产的完整性和独立性存在疑虑等。

（5）独立运营前提下调整

被收购公司如果由于并购交易，将要独立于其原隶属的大集团 ，可能会因独立运营而产生额外的成本费用，这些成本费用在过去可能是集团承担的。例如：由于集中采购及其他共享服务的终止导致的损失；独立承担管理费用、销售费用的成本；由于关联方交易终止产生的损失或收益；继续使用商标以及知识产权所需付出的成本；独立取得借贷的能力和成本等。

2.与目标公司盈利能力相关的方面

（1）目标公司所处行业的竞争程度。如果目标公司处于竞争激烈的成熟行业，甚至产品售价长年受到具有低成本优势的竞争对手的制约，将对其未来的盈利能力造成不利影响。

（2）目标公司的成本结构。当目标公司难以改变自身成本结构的局限性时，毛利的上升空间往往有限。

（3）对关键人员和主要客户的依赖。如果目标公司主要依靠高管的私人关系赢得新客户，或者主要客户贡献了绝大部分的销售收入，或者核心业务活动依赖于若干关键人员的持续在职贡献，则未来盈利水平的稳定性和增长性可能存在较大的不确定性。

（4）季节性波动。如果目标公司所处行业存在显著的季节性波动，例如每年的销售依赖于某些关键月份，则在进行中期数字比较时，需注意剔除季节性因素的影响。

（5）收入确认的截止性。如果目标公司以开具发票的日期而非货物的风险和报酬转移日来确认收入，将会导致报告日的销售收入存在截止性错误，从而无法真实反映当期的盈利能力。

（四）对净营运资本水平的分析

净营运资本水平反映了目标公司所处的上下游商业关系和目标公司管理营运资本的策略和能力，是投资者在其估值以及定价过程中所考虑的重要因素，例如财务估值模型中的营运资本变动、定价机制中的营运资本调整等。

对净营运资本水平的分析一般包括：营运资金的季节性需求、应收账款的回收风险、存货的计价方法和潜在的价值减值风险、对主要供应商所处的不利地位导致营运资金占用的增加、营运资本中存在的各项非正常或者一次性因素等。同时，尽职调查团队还需要考虑降低未来营运资本占用水平的可能性以及需要为此付出的成本，并将其反映在投资者的估值模型中。

此外，对目标公司正常化营运资本水平的分析也是重要的一项工作，正常化营运资本水平与交易定价日的实际营运资本水平通常是交易定价机制中的重要对价调整项。为估算出可参考的正常化营运资本水平，所涉及的工作主要包括定义适用于目标公司的营运资本构成、剔除一次性或者非正常的营运资本事项、分析尽职调查期间内营运资本变动的趋势、原因以及与经营规模的联动关系等。

（五）对资产负债相关情况的分析

1.对历史资本性支出情况的分析

历史资本性支出情况是投资者判断目标公司的生产能力、资产价值以及未来投资需求的重要参考。在财务尽职调查过程中，主要考虑的因素包括历史资本性支出的构成及形成的资产质量状况、目标公司资本化、折旧以及减值的会计政策；是否存在已抵押、闲置、需减值以及重大的账外固定资产以及租赁固定资产；历史期间预算与实际资本性支出的差异及原因；未来重要的资本性支出计划以及重大资本承诺；与资产弃置费用相关的重要合同以及潜在的未来支出等。

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