新诺威制药：创业板企业合并的三大关注要点

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【小兵评析】

1、企业合并几乎每个IPO发行人都会遇到，是再平常不过的事情了。这里跟大家分享这个案例，主要是跟大家回顾一下最新的关于企业合并的审核标准以及重点关注的问题。

2、企业合并不论是同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并，都涉及到运行时间的问题，并且这是严格的发行条件。为什么企业合并跟发行条件挂钩了呢，其实这个问题本质是：主板发行条件规定最近三年主营业务不得发生重大变化，创业板规定最近2年主营业务不得发生重大变化。关注企业合并，其实关注的是发行人企业合并前后业务是否发生重大变化。

3、如果是同一控制下企业合并导致主营业务发生变化，那么按照证券期货适用意见3号来处理。如果是非同一控制下的合并，以前有一个没有公开发布的文件，以前也是参照执行，现在是明确了。非同一控制下企业合并：①重组业务高度相关的，超过100%认为是主营业务发生重大变化；超过50%但是没有超过100%的，原则上运行12个月（不是一个会计年度）。②重组业务不具有高度相关性的，超过50%是主营业务重大变化。

4、企业合并除了关注运行时间问题，那么创业板IPO审核还会关注收购的业务与原来的业务是否构成同一种业务，是否符合创业板的另外一个发行条件，那就是：发行人主要经营一种业务。尽管关注，不过发行人IPO之前的重组和收购都是同行业或者上下游的，谁也不会脑子糊涂到收购一个完全不同的业务或资产。

5、关于企业合并或者收购资产是否构成业务合并的问题，这个定性实践中存在很大的争议，其实在会计处理以及问题的综合判断上并没有什么本质的差异，小兵觉得大可不必过于纠结。

【问询意见】

发行人于2016年通过同一控制下企业合并和业务合并收购了维生素类保健食品业务。请发行人代表说明：（1）收购的保健食品业务与发行人原咖啡因业务是否具有相关性；（2）收购完成后运行时间是否符合《证券期货法律适用意见第3号》等法律法规的要求，是否构成发行人最近两年主营业务发生变化；（3）咖啡因类产品与维生素类产品是否源自同一核心技术，是否面向同类销售客户，收购业务占比，报告期内是否主要经营一种业务，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

【披露信息】

自公司设立以来，公司重大的资产重组情况为新诺威于2016 年收购同一控制下河北果维康100%股权及中诺泰州100%股权。具体情况如下：

（一）收购的背景及原因

收购前，河北果维康系由中诺药业控股、恩必普药业参股的从事保健食品研发、生产、销售业务的公司；中诺泰州系中诺药业控股、维生药业参股的公司，业务定位于在江苏泰州建设功能食品研发、生产基地，拓展功能食品业务规模。

河北果维康及其子公司泰州果维康、中诺泰州与发行人同属于功能食品业务板块，为消除同业竞争，扩大经营规模，完善产品结构，并为发行人业务发展取得所需的土地、厂房、设备等要素资源。新诺威于2016 年收购了同一控制下河北果维康100%股权及中诺泰州100%股权。

（二）收购同一控制下河北果维康100%股权

1、履行的程序

2016 年12 月12 日，新诺威召开2016 年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司对河北中诺果维康保健品有限公司投资的议案》，同意公司受让中诺药业和恩必普药业合计持有河北果维康100%股权。2016 年12 月16 日，河北果维康作出股东会决议，同意中诺药业、恩必普药业将其持有的河北果维康68.89%、31.11%股权，转让给新诺威。本次股权转让相关的工商变更登记手续已办理完毕。

因河北果维康原股东恩必普药业以土地使用权向河北果维康出资时，其附着的房产以及配套设备未随同出资资产进入河北果维康，为保持资产完整性，减少关联交易，取得河北果维康生产所需的厂房、仓库等要素，经公司2016 年度第二次临时股东大会审议通过，在收购河北果维康100%的同时，由河北果维康向恩必普药业收购了河北果维康生产所需的厂房、仓库以及配套设备。本次收购的厂房、仓库等房产面积共计16,655.10 平米。2016 年12 月23 日，河北果维康与恩必普药业签署了厂房、仓库以及配套设备转让的有关协议。转让双方就前述厂房、仓库以及配套设备转让已办理了相关的立项、环评、规划等变更手续以及有关资产的交割手续，河北果维康已于2018 年7 月20 日取得不动产权证书。

2、本次收购的定价依据

新诺威收购河北果维康100%股权的价格为4,581.55 万元，该交易价格按照河北果维康于2016 年11 月30 日经审计的账面净资产作价。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴财光华审专字[2016]第104015号），截至2016 年11 月30 日，河北果维康经审计账面净资产为4,581.55 万元。

关于本次股权转让，北京京都中新资产评估有限公司以2016 年11 月30 日为基准日对河北果维康进行了评估并出具了《资产评估报告书》（京都中新评报字[2016]第0264 号），确认河北果维康净资产评估值为4,657.99 万元，与经审计账面净资产值不存在重大差异。

河北果维康收购恩必普药业厂房、仓库及配套设备的价格为7,320.49 万元，该项价格系以河北永信瑞安房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（（冀）永信瑞安（2016）（估）字3040 号）确定。根据该项估价报告，厂房、仓库及配套设备以2016 年10 月31 日为评估基准日的评估值为7,320.49 万元。

3、本次收购构成同一控制下的企业合并和业务合并

河北果维康成立于2015 年10 月，河北果维康系由公司同一控制下的关联方中诺药业以保健食品所需的经营性资产出资设立，中诺药业出资的经营性资产于2016 年6 月投入河北果维康。在此之前，相关保健食品业务自2004 年以来由中诺药业经营，具有投入、加工处理过程和产出能力，且中诺药业能够独立计算其成本费用和所产生的收入。因此，公司于2016 年12 月收购河北果维康100%股权，构成企业合并的同时亦构成业务合并。由于合并前后合并双方均受公司间接控股股东石药集团的控制，且该控制并非暂时性，故本次收购构成同一控制下的企业合并和业务合并，视同合并后的报告主体在报告期间一直存在。

（三）收购同一控制下中诺泰州100%股权

1、履行的程序

2016 年12 月12 日，新诺威召开2016 年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司对石药集团中诺药业（泰州）有限公司投资的议案》，同意公司受让中诺药业和维生药业合计持有中诺泰州100%股权。同日，中诺泰州作出股东会决议：同意中诺药业、维生药业将其持有的中诺泰州95.00%、5.00%股权，转让给新诺威。本次股权转让相关的工商变更登记手续已办理完毕。

2、本次收购的定价依据

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴财光华审专字[2016]第104016 号），截至2016 年11 月30 日，中诺泰州经审计账面净资产为14,957.13 万元；本次股权转让按照中诺泰州于2016 年11 月30 日的账面净资产为基础作价，经协商，本次股权转让价格确定为中诺泰州的注册资本15,000.00 万元。

关于本次股权转让，北京京都中新资产评估有限公司以 2016 年11 月30 日基准日对中诺泰州进行了评估并出具了《资产评估报告书》（京都中新评报字[2016]第0265 号），确认中诺泰州净资产评估值为15,847.45 万元，与经审计账面净资产值以及本次交易作价不存在重大差异。

3、本次收购构成同一控制下的企业合并

由于合并前后合并双方均受公司间接控股股东石药集团的控制，且该控制并非暂时性，故本次收购构成同一控制下的企业合并，视同合并后的报告主体在报告期间一直存在。

（四）资产重组对发行人财务状况和经营成果的影响

上述资产重组事项构成同一控制下的合并，收购完成后河北果维康、中诺药业的资产、业务、人员均进入合并范围，完善了公司功能食品业务板块，有利于公司资产、业务、人员、机构、财务的独立性和完整性。本次重组前一年，即2015 年，河北果维康和中诺泰州的期末资产总额、营业收入、利润总额合计后占新诺威相应项目的比例如下：

本次重组前一年，构成同一控制下合并的河北果维康、中诺泰州的资产总额、营业收入、利润总额占新诺威相应项目的比例分别为42.51%、32.03%及34.73%，均未超过50%。

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