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五、子基金经营管理
(一) 合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成,是基金的最高权力机构。合伙人会议行使下列职权:
1、修改基金合伙协议;
2、变更子基金的名称、地址;
3、变更子基金经营范围;
4、延长资金存续期限;
5、决定子基金出资总额的增加或减少;
6、对合伙人的入伙及退伙事宜作出决议;
7、决定年度收益分配方案;
8、子基金的清算方案;
9、更换子基金的执行事务合伙人、基金管理人、基金财务顾问和基金托管人。
(二) 执行事务合伙人
某某为子基金唯一执行事务合伙人,拥有执行合伙事务的权利,包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、子基金财产处置、子基金经营管理团队委派及聘用、子基金存续及经营所涉及一切事项。
(三) 投资决策机构
子基金下设“投资决策委员会”,负责对子基金的投资、退出及所有重大事项进行审议、决策。投资决策委员会设4名委员,由某某委派2名,引导基金委派1名,其他合作方委派1名。投资决策委员会的决策2/3票以上通过即为有效。
(四) 工作分工
为发挥各方专业优势,某某主要负责子基金的日常运营及投资管理服务,包括资金募集、项目筛选、尽职调查、行业研究分析、资源整合优化、业务和财务重组、资本运作、投资项目退出等工作;引导基金主要负责标的公司推荐、引导基金出资、政企对接等工作。
(五) 子基金风险防范制度
1、同业竞争禁止原则:子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业,避免同业竞争。
2、资金第三方托管:引入资金第三方独立托管机制,将基金托管至各方认可的商业银行,托管人履行资金的保管和监督职能。
3、两层决策机制:凡拟投资项目,先由执行事务合伙人审核完善,然后提交子基金投资决策委员会决策。
4、定期的信息披露:子基金执行事务合伙人每季度需要向引导基金公司提交《子基金运行报告》,并于每个会计年度结束后4个月内提交经注册会计师审计的《子基金年度会计报告》和《子基金年度执行情况报告》。
(六) 子基金关联交易表决机制
1、关联方的认定标准:指对于任何人而言,包括受该等人士控制的人,控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方拥有另一方50%以上的权益。
2、审议投资项目时,若投资决策委员会委员构成拟投资企业的关联方,该委员在进行本项表决时应予以回避,并被取消表决权。
(七) 子基金会计核算与财务管理制度
子基金的财务核算与财务管理制度由某某按照中国现行财务、会计方面的法律法规和相关规定制定。
子基金的会计年度采用日历年制,自1月1日起至当年12月31日止。子基金第一个会计年度从成立日起至当年12月31日止。
子基金在每个会计年度结束后4个月内向各合伙人提交经审计的年度财务报告。
子基金聘请会计师事务所对合伙人的出资进行审验,对年度财务报告进行审计,对清算报告以及其他必要的财务文件进行审核。
(八) 基金止损机制
子基金投资不超过被投资企业总股权的30%,对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。
子基金可采取子基金相关方、大股东或者管理层回购的方式退出也可以通过二级市场退出或者第三方股权转让等方式退出。
子基金的投资项目应当建立止损机制,在投资协议中设定回购条件,当所投资公司业绩或其他指标不达预期时,由大股东或实际控制人回购股权。
六、费用
(一) 子基金承担的费用
1、支付子基金管理费;
2、支付子基金托管费;
3、基金本身的税费及其他费用。
(二) 子基金管理费
管理费率按子基金实缴到位资金总额的2%/年收取。子基金管理费按半年分期支付,不足半年的按天数支付。
管理费用于以下事项:子基金的筹建费用、财务费用、管理费用、营业费用、人员薪酬奖金、差旅费、律师费用、审计费用、固定资产(如办公设备、家具、车辆等)、投资决策委员会会议费用及其他业务开展所需的正常费用支出。
七、子基金收益分配与清算
(一) 子基金收入及可分配资产
子基金收入:股权或其他投资退出变现后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及其他合法收入。
可分配资产:指基金投资完成后,可分配给合伙人的全部基金资产,包括基金投资实现的现金资产和非现金资产。原则上,将基金全部资产变现后再进行分配。
(二) 收益分配顺序
1、子基金收益扣除各项必要费用和提取必要预备金后,首先支付优先级资金本金及出资额8%(根据实际情况调整)的利息。
2、扣除优先级资金收益后,按如下顺序、比例分配剩余的基金收益:
(1)首先,支付劣后级资金本金;
(2)其次,在劣后级资金的投资收益率小于等于8%时,执行事务合伙人不享受业绩分成;在劣后级资金的投资收益率大于8%时,超额收益部分由劣后级有限合伙人、执行事务合伙人按照80%:20%进行分配。
(3)引导基金为激励执行事务合伙人及其他合作方,引导基金的投资收益由引导基金、执行事务合伙人、其他合作方按照40%:30%:30%进行分配。
3、子基金利润分配方案每年末由执行事务合伙人拟定,合伙人会议全体合伙人表决通过。
(三) 子基金收益分配时间
1、子基金经营期间,因项目投资取得的现金收入,原则上不得用于再投资;如有再投资需求,全体合伙人协商一致后确定。
2、子基金每年12月进行一次利润分配或亏损分担。
(四) 子基金的解散
子基金有下列情形之一的,应当解散:
1、合伙期限届满;
2、合伙协议约定的解散事由出现;
3、全体合伙人决定解散;
4、合伙人已不具备法定人数满三十天;
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
6、依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销;
7、法律、行政法规规定的其他原因。
(五) 子基金的清算
子基金解散,应当由清算人进行清算,清算人由执行事务合伙人担任,也可以由执行事务合伙人委托第三人担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将子基金解散事项通知债权人,清算人在清算期间执行下列事务:
1、清理子基金资产,分别编制资产负债表和资产清单;
2、处理与清算有关的子基金未了结事务;
3、清缴所欠税款;
4、清理债权、债务;
5、处理子基金清偿债务后的剩余资产;
6、代表子基金参加诉讼或者仲裁活动。
基金资产在支付清算费用和基金管理费、基金财务顾问费、基金托管费、基金运营及其它费用,缴纳所欠税款、清偿债务后剩余的可分配资产,由全体合伙人按合伙协议约定的分配方式进行分配。
清算结束后,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送,申请办理合伙企业注销登记。
清算期间,子基金不得开展与清算无关的经营活动。
某某有限公司
2018年10月30日
京公网安备 11010802022788号
