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近期有很多小伙伴在咨询双普通合伙人私募基金问题，而且还混淆了“双管理人”和“双GP”这两个完全不同的概念，加之基金业协会对双GP产品备案的趋严，有必要对私募基金双普通合伙人（GP）模式进行分析和说明。
一、双GP模式私募基金的法规支撑
《合伙企业法》第二条规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；第六十一条规定：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”；第六十七条规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
由以上第二条、第六十一条、第六十七条规定可知，有限合伙企业可以存在超过一名的普通合伙人（即≥1），对有限合伙企业在企业类型组织形式上做了规范。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，本办法所称的私募投资基金（简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
2016年7月15日基金业协会发布私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引），其中明确说明：私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）；合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。
可见，双普通合伙人模式的私募基金不管在企业类型组织形式上，还是在进入私募投资基金领域内，其均有相应法规支撑。
二、双GP私募基金常见的组织架构
首先针对双GP合伙企业，其存在两个普通合伙人，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；其次，私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）中指出，合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。
可见，合伙型基金的管理人可以是普通合伙人，因为只有普通合伙人执行合伙事务，也就是说，会出现普通合伙人身份与基金管理人为同一个法律主体，存在竞合关系。（即GP主体=普通合伙人主体=基金管理人主体）
整体而言，双GP模式的私募基金架构可以分为以下几类，如图：
通过以上架构说明，很明显，双GP和双管理人并不是一个概念。
一、双GP模式的私募基金应注意的问题
1、未取得私募基金管理人资格的GP不得从事私募基金募集和管理等事务
首先，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第五条规定，私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员（也就是说要成为管理人，先得向基金业协会申请并报送资料，成为基金管理人）；其次根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二条的规定，除已登记的私募基金管理人以及基金销售机构，“其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动”，因此未取得私募基金管理人资格的GP不得从事私募基金募集和管理等事务。
2、非管理人的GP担任执行事务合伙人可以收取费用，但不得是管理费
《合伙企业法》第六十七条规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式；同时《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》也明确提出合伙协议可以对执行事务合伙人执行事务的报酬（包括绩效分成）及报酬提取方式、利益冲突及关联交易等事项做出约定，因此非管理人的GP担任执行事务合伙人的，有权对合伙企业收取报酬，且应该为执行事务而收取的服务费用，非管理费。
3、双管理人双GP模式，需明确管理人之间各自权责，避免潜在风险
如有限合伙企业基金存在双管理人，那么需要在合伙协议中明确各个管理人的职责、义务等信息；另私募投资基金合同指引1号 （契约型私募基金合同内容与格式指引）明确提出：存在两个以上（含两个）管理人共同管理私募基金的，所有管理人对投资者承担连带责任；管理人之间的责任划分由基金合同进行约定，合同未约定或约定不清的，各管理人按过错承担相应的责任。
二、基金业协会最新的指导意见
2018年8月份时，有私募基金管理人在提交“双GP”产品备案，基金业协会反馈要求：“说明设置双管理人的原因，并说明双管理人的权责划分情况和纠纷解决机制”，后期有人士反馈，协会取消“双管理人”的备案入口，意味着直接在系统层面暂停了双管理人备案。
但实际上双GP模式和双管理人模式还是存在区别的，双GP模式设置有着其合理的商业诉求和价值，但无论哪种，未来恐怕基金业协会都会对备案审查作为更为严格的要求。
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