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雷达卡
3、业务模式
业务模式也有些合规问题，我总结为能做不能说。这种审核理念，国内跟国外还有很多差别。前段时间有个客户一直找我做 IPO，就是信用卡套现的那种企业，很挣钱，利润一年 3 个多亿，现金流也很好。他说你不是说利润好现金好，能挣钱不就是好企业吗？你不是说 IPO 的本质是好企业上市跟投资者分享收益吗？我们很想跟投资者分享啊。我说你还是闷声发大财吧，我不想害你。前段时间有个项目是做移动信号基站的，企业有 200 多个基站，50 多个是建在居民区里面的，问我行不行？我问法律有规定吗？他说有，法律规定移动基站离居民小区必须超过 50 米。我说你违法了啊，他说别人都这么干啊。最后这个项目就放弃了。合规性问题要么就是不说，说了就没有退路了。这种模式在我们身边很多，包括有的做山寨机的都很挣钱。还有市场开拓费用、居间费用。比如到墨西哥开拓业务，找一个当地人帮忙推荐客户，按比例钱。这个不能说不行，但这个没法去量化，真的很难做。劳务的费用、成本很难量化的情况下，在 IPO 的审核过程中要格外关注。
大家可以看一下近两年否决案例里面，有不少的企业，在最后一年，其他业务收入是提高的。在其他业务收入里面，有技术、检测、售后服务。大家可以想一下，这块业务最典型的特征是什么？毛利率极高，因为它是顺带着做的。有个企业本来做社保卡的，后来社保卡都录入进去了，包括医保卡，他的业绩稳定在4000 多万，后来突然利润增长到 5000 多万，技术服务费增加了 2000 多万，增加净利润 1500 多万。我说技术服务都是干嘛啊，因为他的业务需要服务下面的药店，他说就是药店电脑系统崩溃了我们给装系统，密码忘了给重置一下，每个星期打个电话问问有没有什么问题。虽然我们有时候会去解释这种服务是必不可少的，并且是业务很重要的一部分，别人想干还干不了。但是从另一个角度来讲，这个业务很难经得起核查。所以 IPO 上市失败的企业，一种典型的情况就是我认为你是清白的，但你很难自证清白。说白了，就是在合规性问题和财务核查的角度，我们没法完成。曾经有个做软件的企业，收费模式是客户是通过软件下载来实现，客户分布五大洲四大洋，极其分散。我们可以相信他的业务是真实的，但怎么证明是真实的，我们很难做到。所以这种项目有时候是无能为力。
游戏行业和餐饮行业都有这种情况，有个做小游戏的企业，每年的流水有十几个亿，小游戏充值也很小，我们都没法去查。银行流水确实有客户每隔两秒钟充值一次的情况，每次充 50 块钱，充很多次。我们问发行人他怎么不一次直接充 500 块？他说游戏行业你们不懂，我们确实不懂。我们怀疑是机器人充值的，但我们又没有证据。不仅我们不懂，连证监会都不懂，所以一刀切现在不让做，这就是游戏行业暂停最本质的原因。
4、同业竞争
同业竞争一直是一条红线，审核观念有变化，但这个问题从来都没有宽容。因为上市之后后患无穷。这个事情要追溯到上个世纪，当时还是额度制，IPO 的目标是为国企解困。当时上市是拿最坏的资产来上市，主体是一条生产线，一个子公司。就会存在各种同业竞争，为利益输送提供便捷。同业竞争重点核查范围是控股股东和实际控制人，但重要股东如果跟发行人经营同种业务也需要关注，必要时也是要清理的。关于重要股东怎么界定的问题，很多人拿 5%作为自我想象的标准。我问 5%从哪来的，很多人不一定说得出来，最明确的来源是招股书信息披露准则里，但我建议大家不要这么去界定。很多人还喜欢在这上面做文章：投资机构入股 4.99%，供应商入股 4.99%。他们的逻辑是 4.99%不是重要股东，不用被查了，我们真的把监管机构当傻子了。如果一个股东持股 2%，但是公司的研发总监，你说是不是重要股东？如果他在外面经营跟发行人相关的业务，你说是不是同业竞争？如果一个股东持股 10%，但就是个财务投资者，一年到头都不来，连董事会席位都没有，你说他是重要股东吗？很多保代睁着眼说瞎话，他自己都知道这样不对，但他自己安慰自己，法律也没有这么规定。这也是为什么在做业务时还是要有项目经验的原因。
第二个是亲属同业竞争问题，51 号文说得比较明确，首先要承认的一点是对于亲属同业竞争问题审核已经宽松了很多，至少留了口子。亲属同业竞争问题有一个最明显的悖论就是：如果我跟亲属的关系很好，人家就问你为什么不整合；反过来说我跟亲属关系不好，整合不了，人家说那配合不了你怎么核查？亲属同业竞争直系亲属基本都是要整合的，其他兄弟姐妹远亲是否要整合要具体分析，一种分家，一种是独立发展。分家就是原来两个兄弟在一起干，后来理念不合各干各的，这种情况一定要关注分家的过程。还有一种是两个企业从始至终独立发展，要关注客户是否重合？资金人员是否存在往来？有的表面劳动合同都是分开签的，但实际就是共用的，这些我们都要重点关注，因为 IPO 的过程相当于是把企业的方方面面完全放在所有人面前论证的过程，很多偷偷摸摸的事情都是行不通的，这也是我们要跟发行人明确的事情。这些方面我们都要做充分论证，到底是不是重合，重合度有多高？不是说重合就一定不行。比如前年上市的雄塑科技，历史原因跟香港上市公司同业竞争，他们的供应商客户都有重合，因为他们都是做塑料产品，大宗产品采购供应商都是中石化下面的企业，客户是经销商也会有重合，重合比例多高都是我们要关注的问题。
在认定这个问题有一个很重要的前提，就是企业经营规模和经营业绩问题，昨天还有人问我业绩下滑 30%是不是不能报材料了？我给大家一个我自己的判断，如果当期业绩下滑 20%以上，会前或者会后都会受到很大影响，如果会后基本不会给批文，会等到业绩下滑降到 20%以内，会前基本就不会给反馈或者审核风险会很大。但是这个也要分情况，业绩规模越大越宽容。如果有 2 个亿的利润，有点关联交易或者其他说不清楚的事情，剔除影响还有 1.8 个亿的利润就影响不大；如果只有 5000 万的利润，本来就在线上晃，左边就没了右边就行，这种肯定是要重点核查的。极端情况，如果一个企业有 100 亿的利润，业绩下滑 50%说不定也没问题，如果 5000 万利润下降 5%人家都会很担心。业绩可能会带来我们对所有问题的判断。
5、关联交易
关联交易有两个重要问题，一个是是否对关联方存在重大依赖，这种情况的前提是关联交易是真实的。再跟大家说一点，关联交易超过 30%不一定不行。比如客户是做安检摄像头的，中国安防龙头是海康威视，海康威视的副总投资了发行人，发行人的商品是必然要销售给海康威视的，商业逻辑能解释清也没有问题。不是说超过 30%就一定不行，没超过 30%就一定行。另一个问题是影响到财务数据的合理性和真实性，这就是关联交易的非关联化问题，发行人可能通过关联方来做业绩。
关联交易在解释时有两个目标和方向，一个是必要性，一个是公允性。公允性很好理解，价格、交货期、信用周期是不是跟卖给别人一致。必要性有一个很重要的问题就是必要性悖论，如果说关联交易有必要就叫重大依赖，如果说关联交易可有可无就问为什么要干关联交易。所以现在 80%的过会企业最后一年是没有关联交易。当然有很特殊的商业逻辑的，我们是允许存在的。
三、股权、资产
1、出资：真实、充足
第一个是出资问题，这个应该是 2017 年 11 月开始明确，出资时间明确没有运行要求，以前是超过 100%的出资不实要运行 36 个月。虽然不合理但以前是严格执行的。有的项目历史上注册资本 500 万，有 300 万出资不实，就属于这种情况，并且要从规范的时间点开始算 36 个月。现在已经没有了限制，出资问题不是主观恶意，没有影响企业正常经营，没有被处罚过，这个问题就可以自己来论证。
关于出资问题有两个重要属性：真实性和充足性。目前 IPO 项目里 90%的项目会存在出资问题。这个问题核心出在工商局，因为没有监管机构要求去规范出资问题。以前有房地产老板搞投资公司，他就是拿自己家里的桌子评估 2000 万出资，评估机构验资机构愿意出报告，工商局不会管。我们甚至见过人力资源出资、姓名出资、社会关系出资、劳务出资、商标使用权出资、名誉权出资。
大家都知道出资资产必须是可计量的、可转让的。所以出资问题的实质性障碍，一个是影响真实性，一个是影响充足性。比如说说好拿 200 万现金出资，结果出了 100 万，或者出了 200 万第二天又转走了。刑法修改以前叫抽逃出资罪，最高刑期 7 年。还有一种拿厂房出资，但没有产权证，或者虽然出资了，但属于商标、无形资产等都可能存在出资不实的问题。还有一种是出资的程序性障碍，比如没有审计报告，没有验资报告，或者是买了设备没有发票。大家思考一下出资设备没有发票怎么办，有评估报告，但没有附件，就一个清单，这种情况下假定出资是真实的，你们怎么去查？这个先不告诉大家，结束后有兴趣的可以跟我来探讨。
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