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一、案例回顾：地产公司的上市情况
二、深入行业：地产行业与开发流程介绍
三、红筹重组：地产公司的红筹架构分析
四、上市要点：地产公司红筹上市的法律问题
五、结语
本文系转载，首发于金杜研究院
地产，既关乎宏观经济走势，又联系你我栖身之所，时刻牵动着经济脉搏。2018年，房地产市场调控政策密集出台，房地产行业原有的银行、信托等融资渠道逐渐收紧，房地产开发公司，特别是中小型房企，资金流吃紧。而上市融资，成为政策下房企绝处求生的机会，也是做大做强的渠道。去年以来，正荣地产、弘阳地产、美的置业、大发地产、恒达集团控股、万城控股、德信中国7家地产公司先后成功登陆香港联交所，银城国际即将于2019年3月6日挂牌上市，海伦堡、中梁控股、奥山控股已递交香港上市申请。历史仿佛再现碧桂园、远洋、合景泰富、SOHO中国、奥园等07年集中上市；恒大、龙湖、花样年、佳兆业等09年集中上市；以及力高、时代、龙光、景瑞、亿达等13年-14年集中上市的火爆，香港再次迎来内地房企上市热潮。
1. 地产港股上市一览
20年市场沉浮，中国房地产行业经历过沉寂，也迎来过爆发。我们梳理了自2000年以来港股上市的中国地产公司案例如下：
通过上述表格可以看出，2007年至2009年、2013年至2014年及2018年至今掀起了中国地产公司集中赴港上市的热潮。2019年方才伊始，已有德信中国（02019.HK）上市成功，银城国际（1902.HK）将于2019年3月6日挂牌上市，海伦堡、中梁控股、奥山控股等地产公司已递交A1上市申请，等待聆讯。
在股价表现方面，2000年以来上市的地产公司中近60%的公司现有市值较发行日得到提升，约三成的公司总市值增长一倍以上，融创中国（01918.HK）的市值更是得到了超过10倍的上涨，中国地产公司在香港联交所股价总体表现可喜。
2. 为什么扎堆上市
总体而言，在以上几个地产上市集中爆发时段，地产行业普遍面临资金缺口：
2007年：房价经过几年的上涨，部分房企发展壮大，而连年实行的房地产调控政策，让地产融资成本不断增高，07年初期央行更是多次上调存贷款基准利率和存款准备金率，银行严控房地产开发贷款，房企融资压力增大。
2009年：08年金融危机爆发后，市场内需不足，楼市萧条，地产公司资金回笼速度变慢，政府转头实行宽松财政政策，房企需要资金扩大发展。
2013年至2014年：A股上市通道关闭，银行信贷紧缩，融资渠道变窄，而13年下半年土地市场供应放量，房企需要资金补充土地储备，地产企业间融资能力比拼加剧；同时，13年来内地房地产市场表现趋好，港股对内地房企估值上升，成为赴港融资的良好窗口期。
2018年至今：地产巨头已几乎全部完成上市，区域性房地产企业及中小房企上市如潮。最近几年，一二线城市房价快速上涨，越来越多的中小型房企规模得到壮大。然而，近年来楼市调控不断加码，房地产调控收紧，银行贷款、债权融资、信托和股权融资等房地产融资渠道均受到一定程度的限制，政策对于房地产开发企业的资金来源的管控水平都有所提升，房企主要融资渠道收窄。而区域性房企等中小型房地产公司首当其冲，面临资金链断裂的压力，选择海外上市成为最好的求生出路。
3. 为什么剑指香港
香港作为亚洲金融中心，其具有的国际化程度高、市场开放、投资者专业、集资能力强、提升国际知名度等传统优势在此不再赘述。针对房地产行业，香港存在其特有的吸引力：地产行业一直是香港的支柱行业，楼市繁荣，港股市场对地产公司的估值相对偏高，有成熟的地产专业投资人，有利于地产公司募集资金。境内房地产行业属于重监管行业，财务数据相对规范，存在财务造假的可能性较低，联交所更为青睐，上市审核通过率高。
与香港联交所对地产公司的宽容态度不同，A股及美股市场对地产上市似乎不甚友好。2010年“国十一条”出台，中国证监会要求房地产公司 IPO 和再融资都需要征求国土资源部意见，实质上叫停了房地产企业上市。自此之后，除招商蛇口（001979.SZ）与新城控股（601155.SH）突破重围成功A股IPO及少数几家房企[3]通过借壳上市外，再无闯关成功的地产公司。而美国股市更加倾向于TMT行业等互联网公司，截至目前仅有鑫苑置业（NYSE:XIN）一家地产公司于美国上市。
相比之下，香港成为存在上市抱负的地产公司的不二选择。而选择香港，也将为日后境外发债等再融资提供便利。
1. 房地产行业概览
房子，离我们很近；但地产开发，似乎离我们很远。根据国家统计局办公室印发《2017国民经济行业分类注释》，房地产业包括房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务、自有房地产经营活动及其他房地产业。而房地产开发经营是指房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或者销售、出租房屋等活动。本文所指“地产公司”等相关名词，均指房地产开发企业。
① 按行业
地产公司不断突破自我，对商业模式不断进行创新和升级调整。近年来，养老地产、特色小镇等地产模式大热，产业地产、物流地产也逐步崛起并占领市场目光。根据观点指数研究院出具的《2018中国房地产行业发展白皮书》的分类，因物业用途不同，房地产行业主要划分为以下类型：
② 按拿地方式
拿地作为房地产开发项目的起始点，是房地产开发的基石，对开发商具有重要意义。目前开发商拿地以传统的招拍挂方式为主，但是城市更新、收购、合作开发、协议转让等多元方式也给地产公司提供了更多的选择空间。主要拿地方式的具体操作及时间、成本对比如下：
2. 地产开发流程介绍
房地产开发流程涉及到国土、规划、发改委、环保、住建、消防、人防、安监、质监等多个主管部门的行政管理，主要分为土地出让阶段、项目立项阶段、规划报建阶段和竣工验收阶段。各个阶段的主要流程如下：
香港IPO，存在红筹上市或H股IPO两种方式。简单来说，红筹上市是以一个开曼公司或其他境外公司为主体上市，其中，大红筹（即拟上市主体实际控制人或控股股东为国资、上市公司等中国企业）需经境内证券监管机构审批，小红筹（即拟上市主体的实际控制人为自然人）则无需境内证券监管机构审批。而H股IPO是以中国公司直接作为上市主体，须经中国内地、香港两地证券监管机构审批。由于2010年以来境内政策尚未放开对住宅地产开发商的上市限制，目前H股上市对住宅地产开发公司难以实现。因此，红筹上市是多数境内房企登陆港股的可行选择。在红筹上市背景下，需要于境外新设上市主体并搭建持股结构，最终将境内资产注入境外架构，实现境外拟上市主体层面的财务合并报表，因此，涉及到境内资产向境外腾挪的重组步骤。本部分以小红筹为例，介绍地产公司的重组。
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