山东元利科技：三条生产线长期闲置，固定资产两次减值测试差异巨大的解释！

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【招股书披露内容】
1、固定资产减值风险
作为生产型化工企业，发行人固定资产规模较大。报告期末，发行人固定资产账面价值占总资产的比重为23.54%。受国际原油价格下跌、国内钢铁行业压减产能及伴生的焦炭行业进入去产能周期影响和山东省化工园区认定等因素影响，公司苯生产线以及5 万吨顺酐/苯酐生产线处于闲置状态。报告期内，公司对上述生产线充分计提了减值准备，固定资产累计减值准备余额10,853.34 万元，占报告期末固定资产原值的比重为18.47%。未来，若生产经营环境或物价指数等发生不利变化，存在继续计提减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。
2、公司当前主要生产基地朱刘工业园区能否完成“山东省化工园区认定”及公司能否完成化工重点监控点认定而带来的风险
自2016年以来，国家及山东省新出台一系列关于危险化学品生产审批的相关指导文件，2017 年6 月27 日，山东省化工产业安全生产转型升级专项行动领导小组办公室发布《关于立即执行化工产业安全生产转型升级专项行动八条断然措施的通知》，文件要求：“暂停审批新上危化项目。从即日起，除省重点项目由省化工安全转型办牵头组织有关单位联合审批外，在化工园区按照新标准重新认定前，各级投资主管部门暂停审批新建和改扩建化工项目”。公司5 万吨顺酐/苯酐生产线所在地为朱刘工业园区，该项目需待朱刘工业园区完成省级化工园区认定工作之后才可办理试生产及竣工验收等手续，取得安全生产许可证、工业产品生产许可证等手续并投入生产，目前处于暂时闲置状态。2017年10月27日，山东省人民政府办公厅发布《山东省化工园区认定管理办法》，2018年6月27日，潍坊市人民政府向山东省人民政府提交《潍坊市人民政府关于对化工园区进行认定的请示》（潍政呈[2018]47 号）。2018年11月6日，昌乐县朱刘化工产业园作为山东省第三批拟认定的化工园区完成公示。2018年1月12日，山东省人民政府办公厅发布《山东省化工重点监控点认定管理办法》，根据文件规定被认定为化工重点监控点的化工生产企业，可在项目审批、建设和管理方面参照化工园区执行。2018年6 月11 日，潍坊市人民政府向山东省人民政府提交《潍坊市人民政府关于对认定重点监控点的请示》（潍政呈[2018]37 号），目前公司的化工重点监控点认定工作正在进行中。如朱刘工业园未能及时完成省级化工园区的认定工作及公司化工重点监控点认定工作未完成，5 万吨顺酐/苯酐生产线则可能面临继续暂时闲置或搬迁损失的风险，并将对公司后续在朱刘工业园新建和改扩建化工项目产生不利影响。
截至报告期末，固定资产闲置及减值准备计提情况说明如下：

3、10万吨苯装置和3万吨苯装置闲置及减值准备计提情况
受国际原油价格下跌、国内钢铁行业压减产能及伴生的焦炭行业进入去产能周期等因素影响，公司逐步控制苯系列产品的产销量，2015 年发行人的3 万吨苯生产线大部分时间处于闲置状态，10 万吨苯生产线处于闲置状态，2016年、2017年、2018年1-6 月发行人的3万吨苯生产线和10万吨苯生产线同时处于闲置状态。
1）前次首发申请被否时2015 年、2016 年减值准备计提情况
公司管理层分别于2016年1月、2016年11月和2017年2月聘请了具有证券、期货资质的评估机构对固定资产中闲置的苯生产线进行了评估，评估基准日分别为2015年12月31日、2016年6 月30 日和2016年12月31 日，评估方法分别为成本法、收益法和清算法，公司根据评估结果对2015年12月31日计提了75.99万元固定资产减值准备，对2016年6月30日和2016年12 月31日分别计提了2,031.21万元和4,538.61万元固定资产减值准备。2015年12月31 日、2016年6月30日和2016年12 月31 日三个基准日公司及评估机构对固定资产减值准备的减值测试所采取的方法、依据主要基于以下考虑：
公司对基准日2015年12月31日苯生产线评估方法采用了成本法，主要基于受石油价格大幅下降的影响，2015年纯苯市场价格出现剧烈波动，以2015年末为时点对未来市场价格、销售量等收益法评估的核心参数进行预测，以上数据存在大幅波动的潜在风险，收益法评估的准确性无法合理保证。苯生产线不存在相同或相类似资产活跃市场，也不能可靠地以收益法进行评估，最终采用成本法进行评估。
公司对基准日2016年6月30日苯生产线采用了收益法，主要是由于2016年苯产品一直处于回暖状态，自基准日至评估报告出具日产品售价稳步上升，如开工已可实现盈利，2017年开始逐渐恢复苯的生产和销售存在可行性。基于该期间的市场行情收益法评估的核心参数预计未来市场价格、销售量等具有可靠性，故直接采用收益法进行评估。
公司对基准日2016年12月31日苯生产线采用了清算法，由于3万吨苯生产线和10 万吨苯生产线处于停产状态，且2017年年初苯行情基本保持了2016年末的水平，未出现预想的持续回升，公司管理层决定不再恢复生产，出于谨慎性考虑，直接按照清算的方式计提了减值准备。
综上，发行人管理层认为苯生产线2015 年度、2016 年度存在减值迹象，发行人在各期均及时聘请了外部机构对减值迹象进行了评估。发行人对该生产线未来使用情况的判断均系基于各评估基准日客观市场行情作出的合理预判，管理层在各评估基准日的预判与苯市场行情走势并不矛盾；管理层和评估机构基于持续经营前提下使用成本法估值未能充分考虑其经济性贬值等因素，导致2015年12月31日为基准日按照成本法进行估值的评估假设、评估方法等谨慎性不足，但主观上不存在故意隐瞒资产减值的情形。
2）发行人上市申请被否决后采取多方面积极措施，及时消除了上述事项导致的不良影响
2017年4月12日证监会主板发行审核委员会2017年第52次发审委会议否决了发行人的首发申请，认为公司均未能充分说明各资产负债表日对固定资产减值准备的减值测试所采取的方法、依据，未能充分说明各资产负债表日是否及时、充分地计提了固定资产减值准备。公司相关内部控制制度和会计基础工作规范方面存在缺陷。
发行人管理层收到上述否决意见后通过聘请专业中介机构沟通各基准日苯业务的市场情况，充分讨论并听取各专业机构对于减值事项应该采用的评估方法的专业意见等多项措施，积极消除上述事项导致的不良影响：
第一，由于前述重大资产减值计提方法的选择涉及较强的专业判断，发行人管理层召集各专业机构，结合上述事项发生时苯系列产品当时的市场行情、行业未来走势等事实对苯生产线计提减值事项所采用的方法、依据的合理性，进行了多次充分的讨论剖析，及时纠正偏差并积极消除该事项的影响。
第二，在广泛讨论分析并综合考虑各专业机构意见的基础上，发行人进一步聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对2015年末、2016年末固定资产评估所采取的方法、依据进行了评估复核，并出具了《资产评估报告复核意见》。对前期关于资产减值准备计提的方法、依据的合理性，进行了专业的分析判断并重新评估，管理层讨论后及时、据实进行了追溯调整。
经评估复核认为，以2016年12月31日为基准日的评估报告符合苯产品行业现状和发行人的客观事实，不存在重大问题。但是由于2015年度苯产品销售市场呈下降趋势，公司苯生产线已经处于停工状态或者开工不足，管理层和评估机构基于持续经营前提下使用成本法估值未能充分考虑其经济性贬值等因素，导致2015年12月31日为基准日按照成本法进行估值的评估假设、评估方法等谨慎性不足。
第三，为提高管理层决策的科学性，降低由于专业性较强的事项等可能因素导致的决策失误，管理层进一步完善制订了《资产减值准备计提及核销管理制度》《重大财务事项决策制度》等内部控制和管理制度，进一步提高了管理层关于重大事项及专业问题决策的科学性和判断能力。
3）本次首发申请时苯生产线追溯评估及减值准备计提情况
本次首发申请时，发行人重新聘请具有证券、期货资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对3万吨苯及10万吨苯生产线进行追溯评估。
受国际原油价格下跌、国内钢铁行业压减产能及伴生的焦炭行业进入去产能周期等因素影响，苯系列产品盈利能力下降，2015 年苯生产线大部分时间处于闲置状态，基于市场和待估资产深度分析，本次专业评估机构以2015年12月31日、2016年12 月31日、2017年12月31 日为基准日以产权持有人申报资产处置为假设前提，对苯生产线的可回收金额进行了评估，各期保持了一致方法。
本次3 万吨苯生产线和10 万吨苯生产线评估结果见下表：
本次重新评估结果与上次评估结果对比如下：

2015年12月31日基准日两次评估值差异主要是评估方法不同所致；2016年12月31日基准日两次评估差异较小。发行人根据上述评估结果对2015 年度数据进行了追溯调整。
2018 年7 月公司继续聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018 年6 月30 日为基准日以产权持有人申报资产处置为假设前提，对苯生产线的可回收金额进行了评估，与前期保持了一致方法。评估结果如下：

4）保荐机构和发行人会计师针对此次评估复核和重新评估的核查情况
保荐机构和发行人会计师与发行人、发行人聘请的评估机构通过多次召开协调会的形式充分讨论了苯生产线减值准备计提方法存在的问题，分析了《资产评估报告复核意见》的合理性，检查了此次评估作价依据的充分性，并形成了相关会议纪要，在此基础上就相关事项的会计处理征求了发行人会计师技术部的专业意见；进一步核查了发行人内部控制制度设计和执行的有效性，并督促发行人管理层进一步完善制定了《重大财务事项决策制度》、《资产减值准备计提及核销管理制度》等内部控制和管理制度，进一步提高了管理层关于重大事项及专业问题决策的科学性和判断能力；对发行人管理层和财务部门等相关人员进行了专业培训。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，公司已聘请第三方评估机构对前期评估进行评估复核，最终以产权持有人申报资产处置为假设前提进行了减值测试并对前期差错进行追溯调整，发行人整改后各报告期末充分地计提了固定资产减值准备，固定资产减值测试所采取的方法、依据充分、合理；公司已完善内部控制制度，加强了会计基础工作，不存在重大缺陷。上述事项对发行人的影响已经消除，不会对本次上市申请构成实质影响。
②5万吨顺酐/苯酐装置项目由于所在地朱刘工业园区因省级化工园区重新认定出现的闲置
1）5 万吨顺酐/苯酐生产线基本情况
公司于2012 年开始投建5 万吨顺酐生产线，2013年9月主体建设基本完成，2013 年10 月在潍坊市安监局完成试生产备案后启动试生产，2013 年11 月发生事故后进行整改，并于2014年5月取得潍坊市安监局建设项目试生产方案备案告知书（潍危化项目备字（2014）5003 号），2014年9月取得潍坊市公安消防支队建设工程消防验收意见书（潍公消验字[2014]第0185 号）。根据当时市场情况结合公司产业链结构调整，经公司研究决定将原5 万吨顺酐生产线改造为5万吨顺酐/苯酐生产线，2014 年11 月起公司开始着手市场询价及对改造进行有关准备工作，并于2015年10月22日取得技术改造项目备案回执（乐经信投备（2015）001 号）。截止2015 年末，该生产线累计投资 13,742.61万元，2016年末累计投资14,322.21万元，本次改造的主体建设已基本完成。截止2017年6月末，累计投资14,409.09万元。发行人管理层认为，项目虽无法正常办理试生产手续，但已经具备了试生产的条件和要求、达到了预定可使用状态，于2017年6 月转入固定资产。
5 万吨顺酐/苯酐项目生产的顺酐、苯酐属于危险化学品，该项目后续仍需要办理试生产、竣工验收等手续，并取得安全生产许可证、工业产品生产许可证等手续后方可投入生产。
2）山东省关于危险化学品项目的相关政策情况
2015年12月18日，山东省人民政府办公厅印发《山东省危险化学品企业安全治理规定》，规定要求：“新建企业应当在化工园区（集中区）内建设，现有企业不在化工园区或集中区内的应当搬迁入园”。
2017 年6 月2 日，《山东省危险化学品安全管理办法》公布，办法要求：“除加油站、加气站以及为其他行业企业配套项目或者港区建设项目外，新建、扩建危险化学品建设项目应当按照有关危险化学品生产、储存布局规划，在化工园区（集中区）内设立”。
2017 年6月27 日，《关于立即执行化工产业安全生产转型升级专项行动八条断然措施的通知》公布，通知要求：“从即日起，除省重点项目由省化工安全转型办牵头组织有关单位联合审批外，在化工园区按照新标准重新认定前，各级投资主管部门暂停审批新建和改扩建化工项目。立即着手制定新的化工园区标准，在新标准出台前，暂停认定化工园区，已有化工园区按新标准重新认定。今后新上和搬迁项目，必须进入化工园区，否则一律不批”。
2017 年10 月27 日，《山东省化工园区认定管理办法》正式发布。2017 年11 月，山东省化工园区认定工作陆续展开。昌乐县朱刘街道工业园作为潍坊新一批化工园区省级认定工作正在进行。
2018 年1 月12 日，山东省人民政府办公厅发布《山东省化工重点监控点认定管理办法》。根据文件规定，被认定为化工重点监控点的化工生产企业可在项目审批、建设和管理方面参照化工园区执行，公司已开展了相关申请的准备工作。
3）管理层应对措施
受前述政策，尤其是2017年6月27日山东省出台的政策影响，化工园区必须经省级认定完成后才正常办理试生产等相关手续。
昌乐县朱刘街道工业园区根据《山东省化工园区认定管理办法》积极准备申报材料，但该化工园区是否能够得到批准及何时能被批准目前存在较大不确定性。如果化工园区不能得到及时审批，将影响苯酐顺酐生产线的正常生产经营。
而公司就近的寿光侯镇化工园区作为潍坊市四大成熟化工园区之一，预计其完成省级化工园区认定早于公司所在的朱刘工业园。公司已经预付侯镇化工园区土地购置定金。2017 年12 月12 日，公司召开第二届董事会第十七次会议决议，如果昌乐县朱刘街道工业园的化工园区重新认定工作预期能够完成，公司不进行5万吨顺酐/苯酐生产线的搬迁工作；一旦有信息表明昌乐县朱刘街道工业园的化工园区重新认定工作无法办理或重新获得化工园区认定的工作办理时间无法合理预期，公司将立刻启动将上述生产线搬迁至侯镇化工园区或就近完成省级化工园区认定的化工园区的工作。
2018 年1 月25 日，潍坊市人民政府向山东省人民政府提交《潍坊市人民政府关于对化工园区进行认定的请示》（潍政呈[2018]08 号）。2018 年2 月25 日，山东化工园区评审组专家来寿光市对侯镇化工产业园进行验收评审，并现场检查安全监管平台运行、企业重点工艺、消防设施及消防物资储备库、污水处理及危废处理设备等情况。2018 年11 月6 日，寿光市侯镇化工产业园作为山东省第三批拟认定的化工园区完成公示。
2018年6月27日，潍坊市人民政府向山东省人民政府提交《潍坊市人民政府关于对化工园区进行认定的请示》（潍政呈[2018]47 号）。2018年8月3日，山东化工园区评审组专家来昌乐县对朱刘化工产业园进行验收评审，并现场检查安全监管平台运行、企业重点工艺、消防设施及消防物资储备库、污水处理及危废处理设备等情况。2018 年11 月6 日，昌乐县朱刘化工产业园作为山东省第三批拟认定的化工园区完成公示。
2018 年6 月11 日，潍坊市人民政府向山东省人民政府提交《潍坊市人民政府关于对认定重点监控点的请示》（潍政呈[2018]37 号），目前公司的化工重点监控点认定工作正在进行中。
此外，公司附近已有寿光羊口化工产业园、潍坊滨海化工产业园、昌邑下营化工产业园完成省级认定的化工园区，上述化工园区基础设施完善，发展空间广阔。公司5 万吨顺酐苯酐项目符合其入园政策，搬迁至前述化工园区不存在障碍，搬迁重建后可以获得相应审批并开展生产。
综上，公司昌乐县朱刘街道工业园区省级化工园区、寿光侯镇省级化工园区和公司省化工重点监控点认定正在办理中，如一旦有信息表明其认定工作无法办理或重新获得化工园区认定的工作办理时间无法合理预期，公司将立刻启动将上述生产线搬迁至就近已完成省级化工园区认定化工园区的工作。
4）5万吨顺酐/苯酐生产线评估情况及会计处理
5万吨顺酐/苯酐生产线产品目前市场行情良好，预期开工生产会产生较好经济效益，资产短期闲置的减值风险远远小于由于搬迁产生的减值风险，由于受政策不可控等因素的影响，该项资产存在较大的搬迁可能性。鉴于上述搬迁事项可能对公司财务状况和经营业绩产生不利影响，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对5万吨顺酐/苯酐生产线因搬迁事项导致的损失对公司财务报表的影响进行减值测试，并于2017年末计提固定资产减值准备3,665.57万元。根据沃克森咨报字（2018）第0089 号资产减值测试涉及的5 万吨顺酐/苯酐生产线可回收价值的咨询报告，评估结果如下：
2018 年7 月公司继续聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日5 万吨顺酐/苯酐生产线进行了评估，与前期评估方法一致。评估结果如下：

由于2018年6月30日设备价格、钢材价格及废旧物资价格比2017 年末的价格有所降低，公司在2018年6月末根据评估结果计提了93.52万元固定资产减值准备。
公司管理层认为，除上述说明外，公司目前拥有的固定资产质量良好，不存在其他闲置资产、非经营性资产和不良资产；公司固定资产不存在由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏和长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的差额从而需要计提资产减值准备的情况。

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1.化工行业的上市公司在A股应该是占据非常重要的位置，并且化工企业一般都具备重资产、大规模、周期性强等非常明显的特征。化工企业一般都需要非常大面积的厂区以及大规模的生产线，这些资产的金额会非常大，投资金额很大。化工企业一般也都业绩规模比较大，不考虑毛利率因素，净利润规模在一亿元以上算是化工行业的平均水平。
2.当然，化工行业还有一个众所周知的特征，就是外部影响因素很多，并且会直接影响企业的生产经营业绩，甚至影响程度还很大，因而属于典型的周期性行业。影响化工行业的因素最核心的包括：①原油价格的变动直接回影响到相关石化产品的价格，而这些产品很可能就是化工企业的原材料，因而原材料价格会直接影响化工企业业绩。②化工企业的产成品很多都是化工行业的大宗商品，有着透明的市场价格，价格波动也会很大，这也直接影响到业绩。③化工行业在环保、安全生产等方面有着特殊性，容易发生重大恶性的安全生产事故，因而国家一般都是强监管的政策，如果政策加强监管而企业应对不及时，也会影响到经营业绩。
3.本案例发行人作为一个化工企业，应该是非常吻合上述对这个行业的简答界定。并且，由于上述因素的影响，导致发行人有三条生产线存在长期的闲置的情形，这种情况下需要进行减值测试并计提减值准备。发行人有两条苯生产线因为市场环境因素而长期闲置没有生产，一条苯酐生产先因为化工园区的验收而迟迟不能生产。
4.值得特别说明的是，本发行人2017年被否决的时候一个很重要的问题就是对闲置生产线的减值测试存在很大的疑问，这个问题本次审核问询问题前两个问题同样对这个问题做了重点关注。发行人自然要对第一次审核被否决的问题做针对性的详尽说明和解释。发行人聘请了另外一家专门的评估机构对以前的评估做了复核，核心问题主要是2015年的评估采用成本法不审慎，重新评估之后计提的减值准备比以前多了8000万元左右，其实这样的一个差异还是很大的。好在，2015年已经不在发行人报告期内，已经不影响财务数据列报，此外发行人也解释2015年第一次的评估只是不审慎，但是不存在可以隐瞒资产价值的情形。
5.关于问询问题，还是关注到了3.21江苏响水化工大爆炸案对这个行业的影响，以及重点关注发行人是否存在因为安全生产被处罚的情形，是否发生过群体事件等。从某种意义上来讲，在这样的一个风口浪尖，并且在发行人很重要的生产线存在搬迁风险的情况下，能够顺利通过审核，不止是发行人的胜利，更是IPO审核的胜利，这个确实值得赞赏的。
6.在固定资产减值方面，这个案例还是具备很强的代表性，发行人对这个问题的解释也是非常的到位，尽管很简洁但是理由很充分思路也很清晰，值得我们学习和借鉴。此外，由于固定资产减值的情形IPO审核实践中并不是很多，也算是给大家一个提醒吧。
【发审委问询问题】
1、报告期发行人3万吨苯生产线和10万吨苯生产线均处于闲置状态。本次首发申请发行人重新对上述生产线进行了减值测试。请发行人代表说明：（1）两次减值测试评估的背景和目的，评估结果的差异、原因及合理性；（2）生产线处置计划，发行人的应对措施，减值计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）发行人会计基础工作是否规范，内部控制在重大方面是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内，受山东省化工园区政策等影响，发行人已建成的5万吨顺酐/苯酐生产线长期闲置，且存在搬迁风险。请发行人代表说明：（1）5万吨顺酐/苯酐生产线的建设是否取得相关部门的批准，是否属于未批先建情形，是否存在被行政处罚的风险；（2）朱刘化工园区及发行人重点监控点认定的最新进展情况，发行人的应对措施；（3）相关减值计提是否充分，因搬迁事项导致的损失及对发行人财务状况的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、发行人为化学品生产企业，环境保护和安全生产要求较高。请发行人代表：（1）说明生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保方面的违法违规事项及被行政处罚的情形；（2）结合江苏响水“3·21”特大爆炸事故，说明行业管理对发行人的影响，发行人是否存在安全生产隐患，安全生产制度有效性及实际执行情况，是否符合安全生产法律法规要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。