又一家上市公司重大资产重组爆雷，交易金额25亿元，中介机构危险了！

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核心问题：

1、汉柏科技有限公司（以下简称汉柏科技）为公司 2016 年重大资产重组置入的全资子公司。汉柏科技在 2016 年、2017 年完成业绩承诺后，2018 年度营业收入大额为负且巨额亏损，扣非后归母净利润为-22.82 亿元，三年业绩承诺累计实现数为-16.90 亿元。

2、年报披露，报告期内，汉柏科技营业收入为-5.23 亿元，原已销传统业务产品遭到客户退货，退货收入总计 7.54 亿元。

3、中国教学仪器设备有限公司（以下简称中教仪）与汉柏科技于 2017 年 12 月和 2018 年 1 月签署销售合同金额总计为 1.92 亿元。，汉柏科技未能按照销售合同提供相关服务，中教仪提请诉讼，法院已判决解除相关合同，中教仪无需再支付货款。

4、因汉柏科技已放弃传统业务，本期对无形资产中专利权及商标权计提减值准备 2.30 亿元。2016 年至 2018 年，公司研发投入合计 1.52 亿元，除 2017 年资本化0.05 亿元以外全部费用化，且资本化部分次年全额转入当期损益。2016 年、2017 年公司研发人员数量分别为 195人、263 人，2018 年研发人员全部离职。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买汉柏科技有限公司 100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本重组项目”），公司聘请的联合独立财务顾问为信达证券股份有限公司和国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）。

中介团队：信达证券和国海证券、金杜律所、中准事务所、中科华

参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的汉柏科技100%股权的交易价格为 250,000 万元。

汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）是人脸识别整体解决方案提供商，公司2009年成立于天津滨海高新区，运营中心设在北京CBD银泰中心，拥有覆盖全国的销售和技术服务体系，在中国香港、中国台湾、俄罗斯、东欧、拉美等大力拓展全球市场。2016年，汉柏科技与哈尔滨工业大学的下属公司“工大高新”进行资产重组，正式成为国有控股的上市公司（股票代码600701）。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于收

到上海证券交易所《关于对哈尔滨工大高新技术产业 开发股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询 函》的公告

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0633号，以下简称“《问询函》”），根据有关规定，现将《问询函》全文公告如下：

“哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于重大资产重组标的情况

1、汉柏科技有限公司（以下简称汉柏科技）为公司 2016 年重大资产重组置入的全资子公司。汉柏科技在 2016 年、2017 年完成业绩承诺后，2018 年度营业收入大额为负且巨额亏损，扣非后归母净利润为-22.82 亿元，三年业绩承诺累计实现数为-16.90 亿元。请公司补充披露：（1）汉柏科技近三年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额、研发支出等；（2）结合汉柏科技近三年财务报表项目变动情况，详细分析 2018 年巨额亏损的原因，与盈利预测及以前年度出现巨大反差的原因；（3）汉柏科技近三年主要客户名称、销售额、销售款项收回情况、是否存在关联关系，如三年内主要客户及销售情况出现重大变化，请解释原因；（4）汉柏科技近三年应收账款情况，包括期末余额、坏账情况、核销情况、账龄分布和按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况；（5）前期评估定价的合理性、审慎性及依据，公司董事会是否已充分调研评估该交易事项及相关重大不确定性、勤勉履职及依据；（6）业绩承诺方具体补偿安排，是否能够按期足额进行业绩补偿。

2、年报披露，报告期内，汉柏科技营业收入为-5.23亿元，原已销传统业务产品遭到客户退货，退货收入总计 7.54 亿元。除退货外，本期应收账款坏账准备高达 3.90 亿元，其中普天信息技术有限公司和海贸云商信息科技有限公司（以下简称普天信息和海贸云商）的坏账准备合计 3.76 亿元。请公司说明：（1）汉柏科技各项业务的业务模式，收入确认政策和时点；（2）发生大额退货的原因，涉及交易发生年度，相关收入确认情况，以前年度退货估计的合理性，是否存在不满足收入确认条件的情形；（3）是否存在已确认收入的退货风险，退货对公司历年业绩的影响；（4）针对普天信息和海贸云商的大额坏账准备，详细说明交易背景、具体交易情况、大额计提坏账准备的原因和合理性；（5）结合大额退货和大额坏账，说明汉柏科技前期业绩是否存在前期重大会计差错调整的问题。

3、根据公告，中国教学仪器设备有限公司（以下简称中教仪）与汉柏科技于 2017 年 12 月和 2018 年 1 月签署销售合同金额总计为 1.92 亿元。销售合同约定，中教仪收到最终用户款及货物验收合格后 180 日内付清合同项下全部款项。2018 年 7 月，汉柏科技致中教仪《关于停止提供产品安装、技术服务支持、保修服务的函》，汉柏科技未能按照销售合同提供相关服务，中教仪提请诉讼，法院已判决解除相关合同，中教仪无需再支付货款。请公司说明：（1）相关销售合同履约义务的各个重要时间节点；（2）汉柏科技主动致函客户的原因，是否在履约义务即将完成之时致函，相关决策方及决策依据；（3）请公司全面核实并说明是否存在其他类似情况。

4、年报披露，汉柏科技基础网络传统业务转型人脸识别业务，人脸识别业务尚处于应用测试阶段，尚未形成良好效益。因汉柏科技已放弃传统业务，本期对无形资产中专利权及商标权计提减值准备 2.30 亿元。2016 年至 2018 年，公司研发投入合计 1.52 亿元，除 2017 年资本化0.05 亿元以外全部费用化，且资本化部分次年全额转入当期损益。2016 年、2017 年公司研发人员数量分别为 195人、263 人，2018 年研发人员全部离职。请公司：（1）详细分析汉柏科技无形资产的变化原因，包括但不限于收购已有的无形资产、收购后的增减情况、目前无形资产情况；（2）结合无形资产减值情况，说明汉柏科技无形资产的原始价值及剩余价值、实际拥有方和使用方、公司是否采取措施进行追讨或减少损失；（3）鉴于研发人员全部离职，说明是否存在技术外流的情况，是否存在保障核心技术安全的措施；（4）说明近三年具体研发投向、是否取得成果、对业务和业绩的影响；（5）鉴于人脸识别业务尚处于应用测试阶段，尚未形成良好效益，公司却放弃传统业务，请说明战略决策方及其决策合理性。

5、年报披露，2016 年至 2018年的经营活动产生的现金流量净额分别为-0.75亿元、-9.38 亿元、-0.37 亿元，其中2016 年和 2017 年的数据公司已作会计差错更正。请公司：（1）根据 2017 年年度报告问询函回复，汉柏科技 2016 年和2017 年经营性净现金流为负，主要原因是加大人工智能的研发及市场投入，在各行业铺设了大量的人脸识别设备。请说明近三年汉柏科技资金投向、形成产品、试用客户、会计处理、是否发生减值、是否仍具有前景；（2）结合货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，按业务类别及业务实施主体逐年分析公司各主要业务的现金流情况，并说明近三年经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因。

6、根据公告，哈尔滨市中级人民法院将公开拍卖汉柏科技全部权益，现汉柏科技股东全部权益账面值仅 400.17 万元，评估值 1.06 亿元，较 2016 年重大资产重组 25 亿元的交易价格差异巨大。请公司：（1）结合汉柏科技各项资产状态，详细说明汉柏科技各项资产大额减值的过程及原因；（2）置入汉柏科技后，是否采取措施保障公司资产保值增值，对于大额减值的各项资产是否采取措施积极应对或进行追讨；（3）鉴于评估值较账面值存在增值的情形，说明汉柏科技是否被过度减值，是否存在通过拍卖进行利益转移的情形，是否存在其他利益安排。

7、年报披露，其他非流动资产期末余额10.36 亿元，其中 10.35 亿元系公司之子公司天津汉柏明锐电子科技有限公司预付给中教仪等公司云数据中心项目工程款。请公司：（1）鉴于中教仪既为供应商又为客户，请说明中教仪基本情况，与公司购销商品等业务情况，相关业务是否具有交易实质，是否存在关联关系或其他利益安排；（2）补充披露预付工程款的明细项目、交易背景、交易对方、相关账龄、具体用途、相关资产状态；（3）说明大额预付工程款的原因及合理性，是否能够保障资产安全，相关资产是否存在减值情形，相关资金是否可以追回，后续安排或处置措施；（4）说明相关会计处理方法及依据。

8、根据公告，截至期末，募集资金投资项目汉柏明锐云数据中心建设项目累计投入金额3.14亿元，另被关联方工大集团占用的2亿元募集资金尚未归还。请公司说明：（1）募集资金投资项目的项目规划、项目进展、具体投向；（2）相关投入是否形成资产，相关资产是否存在减值情形，对公司的影响；（3）相关会计处理方法及依据。

9、请公司全体董事、监事、高级管理人员说明：（1）自收购以来，公司能否对汉柏科技形成有效控制及相关证据；（2）结合汉柏科技巨额减值及目前资产状态，公司是否存在未保障相关资产安全的情形；（3）汉柏科技是否存在前期重大会计差错调整的问题；（4）是否保证汉柏科技历年业绩的真实、准确、完整。

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二、关于资产减值和预计负债

10、年报披露，公司于 2016 年以 25 亿元收购汉柏科技 100%股权，形成 6.26亿元的商誉。公司本年度对相关商誉全额计提减值准备。请公司：（1）补充披露历年商誉减值测试的过程，包括但不限于假设前提、关键参数、评估方法的选取或确定依据，说明减值迹象发生时点；（2）说明期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法等的选取或确定依据，是否与收购时估值及以前年度情况存在差异，若存在请说明差异原因；（3）结合汉柏科技近年的经营情况，说明公司以前年度未对其计提商誉减值，而在 2018 年集中计提大额商誉减值的原因和合理性。

11、年报披露，2018 年应收账款期末余额 2.01 亿元，期初余额 14.06 亿元，本期减少 12.05 亿元。本期发生大额退货，且应收账款坏账准备高达 3.90 亿元，年初坏账准备仅为 0.82 亿元，计提比例与以前年度存在巨大差异。请公司：（1）结合前五名应收账款的业务背景、与公司关联关系、账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露应收账款是否仍然存在无法足额收回的风险；（2）说明以前年度坏账准备较少，而在 2018 年集中计提大额坏账准备的原因和合理性；（3）说明公司是否采取措施进行追讨或减少损失。

12、年报披露，2018 年存货期末余额 1.30 亿元，同比减少 82.59%；而 2017年存货期末余额 14.16 亿元，同比增长 47.15%。本年度存货跌价准备金额高达10.20 亿元，而上年度仅为 0.04 亿元。请公司：（1）结合业务需求和资金流向，说明存货 2017 年大幅增加而 2018 年大幅减少的原因及合理性；（2）说明相关存货是否真实存在，补充披露存货的具体构成项目及价值情况；（3）说明以前年度是否存在减值迹象，具体测算过程，以前年度计提跌价准备的充分性，本期大额计提跌价准备的原因及合理性；（4）公司是否采取措施积极应对存货跌价或减少损失。

13、年报披露，2018 年预付款项期末余额 7.87 亿元，其中账龄 1 年以上金额较大，本年度计提减值准备 4.28 亿元。请公司：（1）补充披露预付款项前十名形成的业务背景、业务实质、实施主体、供应商名称及业务发展状况、与公司关联关系、账龄情况、1 年以上预付款项形成原因、未来交货安排；（2）结合供应商和账龄情况，补充披露本年度大额计提预付款项减值准备的原因及合理性；（3）相关款项是否能够收回，公司是否采取措施进行追讨或减少损失。

14、年报披露，2018 年其他应收款期末余额 8.18 亿元，主要为关联方工大集团资金占用款，本期坏账准备余额 1.63 亿元。请公司：（1）说明以前年度坏账准备较少，而在 2018 年集中计提大额坏账准备的原因和合理性。（2）结合2017 年年度报告问询函回复，说明关联方迟迟未偿还资金的原因，前期偿还措施或安排的进展或变化，后续是否能够保证资金收回。

15、年报披露，2018 年无形资产期末余额 3.12 亿元，同比减少 47.21%。公司本期计提减值准备 2.31 亿元，而期初并无减值准备。说明公司以前年度未对其计提减值准备，而在 2018年集中计提大额减值准备的原因和合理性。

16、年报披露，2018 年预计负债期末余额 7.12 亿元，无期初余额，主要系对外担保预计损失，导致本期营业外支出高增 11.44倍。根据担保情况，担保总额60.46亿元，其中为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额40.61亿元，对子公司担保余额 19.85 亿元，报告期内发生额为对子公司的担保 12.90 亿元。请公司：（1）本期新增担保的具体情况；（2）鉴于公司对外担保主要为以前年度发生的违规担保，但公司以前年度未计提预计负债，而在2018 年集中计提大额预计负债的原因和合理性。

17、结合前述所有问题，请公司说明是否存在前期重大会计差错调整的问题，是否存在因调整而造成 2016 年和 2017 年亏损的情形。

三、关于公司负债和持续经营

18、年报披露，公司主要从事商业服务业和信息产业。近五年公司归属于上市公司股东的净利润分别为-0.15亿元、 -0.18亿元、0.14亿元、1.27亿元、 -43.42亿元。公司原有业务长期处于亏损状态，2016 年和 2017 年盈利主要来自于重组标的汉柏科技，而 2018 年重组标的发生巨额亏损且已被启动司法拍卖。请公司：（1）说明商业业务相关房产及建筑物等资产是否属于公司，相关业务是否涉及关联交易及交易金额，是否已履行相应决策程序和信息披露义务；（2）结合资产权属、实际经营状态、现金流入流出以及待偿债务情况，详细分析商业服务业的持续造血能力；（3）结合各项业务情况，充分说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础。

19、年报披露，应付债券中资产支持证券项目期末余额 6.50 亿元。2017 年9 月，公司以哈尔滨红博会展购物广场有限公司未来 9 年的全部租金、管理服务费、停车费等商业物业租金收入为信托贷款的还款来源并提供质押担保，与华林证券签订《红博会展信托受益权资产支持专项计划》，公司作为借款人与相关方签署了《信托贷款合同》，本次专项计划管理人为华林证券，专项计划实际收到认购资金 9.5 亿元。由于本期公司未能按合同约定还款，2018 年 10 月，华林证券宣布信托贷款提前到期，并提起诉讼。请公司说明偿债能力、相关影响及潜在风险，是否存在丧失哈尔滨红博会展购物广场有限公司收入权利的风险。

20、根据公告，实际控制人哈尔滨工业大学和控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司签订协议，实际控制人将向控股股东注入资产，控股股东再将资产注入到公司，尚无具体实施方案。请公司:（1）说明相关协议是否具有法律约束力；（2）鉴于相关事项影响重大且系年审会计师形成保留意见的基础，请详细分析资产注入方案的可行性，并及时履行信息披露义务。

21、年报披露，短期借款期末余额 7.60 亿元，其中本期末已逾期未偿还的短期借款为 7.40 亿元。本期财务费用为 4.24 亿元，同比增加 177.30%。2018年末公司归属于上市公司股东的净资产为-0.44 亿元，2019 年第一季度末归属于上市公司股东的净资产-1.82 亿元。请公司详细分析是否具有偿债能力，是否已丧失融资能力。

22、年报披露，应付账款期末余额 10.87 亿元，其中 1 年以内的应付账款为2.48 亿元，1 年以上的应付账款为 8.39 亿元。请公司：（1）补充披露交易背景、交易对方、相关账龄、涉诉情况、实际债权人；（2）说明是否存在代他人承担债务的资金占用行为，若存在请披露情况；（3）说明对公司的影响、潜在风险，以及后续付款安排。

23、年报披露，其他应付款期末余额 23.37 亿元，同比增长 44.62%，其中，列支的应付利息 2.98 亿元，较期初增加 11.40 倍，包含逾期利息 2.18 亿元；列支的其他应付款中，1 年以内的其他应付款为 6.36 亿元，1 年以上的其他应付款为 14.03 亿元。请公司：（1）补充披露交易背景、交易对方、相关账龄、涉诉情况、实际债权人；（2）说明是否存在代他人承担债务的资金占用行为，若存在请披露情况；（3）说明对公司的影响、潜在风险，以及后续付款安排。

24、根据 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表，2018 年公司新增非经营性占用 2 亿元，资金占用方名称为哈尔滨工大科技园创业投资有限公司。请公司说明:（1）资金占用方的基本情况，包括但不限于企业性质、主营业务、股东情况及实际控制人、与公司的关联关系、最近三年的业务发展状况以及近一年主要财务指标；（2）上述现金流量项目产生的原因、业务背景、业务实质以及交易的必要性；（3）说明就上述资金流转事项是否履行相应决策程序和信息披露义务，若无，请说明原因并自查相关方责任。

25、公司 2017 年和 2018 年分别被出具了无法表示意见和保留意见的审计报告。请公司年审会计师说明：（1）说明公司导致无法表示意见的情形是否已经消除；（2）截至 2018 年末，公司违规担保余额 40.61 亿元，资金占用余额 7.48亿元，公司相应计提了预计负债和坏账准备，但无法就关联方资金占用的未来可收回性以及违规担保可能形成的担保损失获取满意的审计证据，请说明相关影响是否具有重大性和广泛性；（3）鉴于审计报告中明确表述公司持续经营能力存在重大不确定性，且控股股东承诺注入资产能否实施具有重大不确定性，请说明出具保留意见是否适当；（4）鉴于本年度集中计提大额减值准备且发生大量退货，请说明相关事项实施的审计程序并取得的审计证据，并说明审计程序和审计证据是否充分适当，是否保证公司前期业绩的真实性，是否存在前期重大会计差错调整的问题，是否存在因调整而造成 2016 年和 2017 年亏损的情形。

四、其他

26、年报披露，2018 年营业收入 3.32 亿元，同比下降 90.09%；管理费用3.10 亿元，同比增加 30.00%；销售费用 1.63 亿元，同比减少 25.27%。公司收入与费用变化严重不匹配。请公司：（1）说明在营业收入大幅下降的情况下，管理费用反而增加的原因；（2）说明在营业收入大幅下降的情况下，销售费用仅小幅下降的原因。

27、年报披露，公司所有权或使用权受到限制的资产包括货币资金、存货、固定资产、无形资产、应收账款，合计 3.63 亿元。请公司说明受限资产是否可能发生权利转移的风险。

28、公司年度报告中错误较多，请全面检查并改正。

请会计师就本问询函中涉及的各项问题依次核查并发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于 2019 年 5 月 11 日披露本问询函，并于2019 年 5 月 18 日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并及时履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。



哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

二○一九年五月十一日