发帖
雷达卡
1 、风险提示
文章内容源自本公众号及作者经验积累与实践操作，仅供参考，不具权威性。
年报季已结束，又熬过去一年，恭喜。知道你们还不想学习，今天的文章很短。
利润分配是每家公司年度必考题之一，投资者也很关注。每年深交所年报培训都会强调：
有些公司为了提前“刺激”市场，大股东会在召开董事会之前用提议书、提议函的方式披露高送转派的消息。请思考一个问题：如果公司预先披露了利润分配提议书，内容为10派20。处于某种原因，想改成10派15，都有哪些做法？
2、常规操作
利润分配作为需股东大会审议表决事项，常规流程是：公司筹划制定预案，提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会表决，股东大会OK后实施。
流程：公司—董事会—股东大会
前些年炒高送转，最近开始炒高派现。有些公司会在定期报告披露前用提议书的方式预先向市场传递信号。
流程：提议人提议—董事会—股东大会
具有提案权的主体很多，对于利润分配捏，常见的是大股东和公司。
3 、风险提示
各位同学需要注意一下，2018年11月23日，沪深交易所分别发布高送转信息披露指引，就上市公司高比例送转股份行为做出进一步规范——即如果分配方案涉及高送转的，需与董事会决议同时公告（还有一堆乱七八糟的其他要求），本文中所举的案例仅是举例，如本文案例或你所见到的之前的案例，如与新披露指引有冲突的，以新指引为准，案例仅供参考。
4 、变更的几个姿势
哦了，下面开始说变更。
其实吧，分红对于公司、股东都是大事儿。大多数都是事前详细筹划，变更的不多。但有些情况又不能不变，比如公司缺钱、比如监管要求、比如没筹划好等等。变更的姿势有如下几个：
1.提议人自行变更“被迫”变更：提议人发出提议书A—提议人发出提议书B
提议人在2月份向公司董事会提交的利润分配的提议书A，公司披露。出于某些原因，提议人在3月又提交了提议书B，公司又披露了。然后公司董事会审议了提议书B。
看起来，提议人“被迫”修改了提议书，将10转20变更了10转10。
看看措辞，“监管理念和监管导向”，估计是被逼的。想蹭热点，随后被监管机构拍了回来。这种方式的好处是提议书A披露时获得了市场的关注度溢价，缺点嘛，呵呵，监管不鼓励的事儿你还干？
“主动”变更：公司提交方案A—董事会审议—提议人发出提议书B—董事会重新审议
同样是提议人自行变更，有些公司就做的相对“高明”些。
仔细看：
1.年报披露时只是10派1，相对常规，没引起监管关注。
2.披露后一周内马上提议，热点时期未过，关注度溢价还在。
3.10转增5，比例不低，但未触及“高送转”。
嗯，我又学了一招。
2.公司/董事会自行变更公司变更：公司提交方案A—董事会审议—股东大会表决（如有）—公司提交方案B—董事会审议—股东大会表决（如有）
这种情况很少见。涉及了变更前次股东大会决议，还是分红这等大事，不到万不得已估计不会用。不过捏，林子大了，还真让我找到了。
这种方式下，前次的方案已经股东大会表决通过。公司作为新方案的提案主体，必须将新方案提交董事会、股东大会，再来一遍。
哎，这公司也挺可怜。不知道写公告的人当时心情咋样，满屏在说“哥们我实在揭不开锅了，大家容我缓缓”。
董事会变更：董事会审议方案A—董事会审议方案B—股东大会
公司变更和董事会变更本质是一样的，公司或者说是公司的主要经营层的集体决策(当然有的公司是董事长自己一个人拍脑袋就管用)均是提案主体，董事会审议通过后均需提交股东大会审议。之所以分开，是因为案例中的语言描述略有不同。
这个案例有点意思。
公司于3月30日召开董事会，审议年度报告等议案。在董事会召开时，控股股东向董事会提交了《提议及承诺函》。注意这句话：“全体董事会书面确认同意变更议案内容”。
原则上，如果在会议召开过程中更改议案内容比较敏感，对于股东大会肯定不行；对于董事会捏，有个活口儿。看看这公司的董事会议事规则：
这个操作有点麻烦：公司在发出董事会通知时提交了方案A，在董事会召开过程中，控股股东提交了方案B，全体董事一致同意审议变更后的议案，并形成了决议。
说两句：
1.这么做很规范，操作木有问题。
2.这么做有点没必要，实践操作中，除了公司内部人员，没人知道通知里的议案是啥个，直接在决议公告中给改了就行。
3.好处是：非常规范；缺点同样明显：失去了先行披露高送转的“优势”、得让提案人鼓捣一会承诺。
我可能没想明白这样披露背后深层次的原因，请高人指点。
4.董事会变更提议书
流程：提议人提交方案A—董事会审议方案B
就是说，提议人提议10派1，董事会直接审议10派4，并形成了决议。感觉有点楞。
说实话，这么做确实不太好。
1.大股东提议了方案A，如果人家没自行变更，董事会或者审议方案A，或者做出不同意提交董事会审议的意思表示，毕竟大股东有提案权。
2.如果方案B也会有个提议主体，董事会应该作为互斥议案，两个都审。
3.如果是董事会召开过程中，董事们将方案A变更为方案B，应该披露变更的理由、审议决策情况等。
案例中的公司就利润分配方案进行了补充说明，八成也就监管机构的要求。不过好在是多分了，符合监管导向，没惹别的事儿。
5、总结
1.利润分配这事儿吧，还是事前详细筹划，能不变就不变。
2.如果实在要变，遵从“提议主体连续”原则。
3.年报期间，和童靴们有些交流，明确俩事儿：
权益分派包括送转派，利润分配包括送派，转增股本不是利润分配行为。
审议年报的董事会必须同时审议年度利润分配方案。
6、说个题外话
以前一点通分析过高送转，详见《详论送股和转股的区别》（点击蓝字见原文）。对于高派现捏，确实比高送转强点，毕竟是真金白银的撒钱了。不过我觉得炒的有点过，建议大家同时关注高派现公司的大股东持股比例、经营性现金流、资产负债率、货币资金、应收账款等财务指标以及权益分派实施的速度。
提升卡
置顶卡
沉默卡
变色卡
抢沙发
千斤顶
显身卡
京公网安备 11010802022788号
