市场震惊！保荐代表人造假越来越大胆，越来越直接，越来越疯狂！

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现在造假越来越大胆，越来越直接了，越来越具有创新性了！

自己动手造一份假的审计报告！无运营、无营业收入的江苏北极皓天科技有限公司，竟然通过伪造审计报告、纳税证明，一路上过五关斩六将，顺利过关，竟然在券商的保驾护航下私募债发行成功！不过由于到期无法兑付，事情败露江苏北极皓天科技有限公司被判刑事犯罪！

今天，又爆出造假丑闻，少数保代偷偷修改问询问题，直接造出个假问题。上交所就科创板发行上市审核问询回复进展情况答记者问，指出个别保荐人甚至违反执业准则，修改交易所问询的问题。造假赤裸裸，直接造一个假问题，造出一个自己喜欢的问题！开创中国资本市场的先河。

此外，少数保荐人偷偷修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据！

看来IPO问题企业不用怕，有问题不怕反馈不怕问询，神通广大的保代认为可以偷偷修改问题、修改招股书,悄悄的，都会搞定！

   这些反映了什么问题，有些中介、发行人根本没有底线，造假起来很疯狂！若这样的发行人和中介相互串通，问题企业上市好像不是梦！所以奇怪，有些问题券商、问题中介，劣迹斑斑，但很多企业还是优先选择这些中介，原来是觉得他们能搞定一切！看来，要严惩造假，严惩资本市场违法行为，优胜劣汰，让有劣迹的中介远离市场，资本市场才有明天。

根据上交所就科创板发行上市审核问询回复进展情况答记者问，主要有以下核心内容：

1、根据交易所审核规则，问询内容一旦公开，发行人和中介机构对其真实性、准确性和完整性就开始承担法律责任。

2、首轮问询回复中存在避重就轻、答非所问的情况，有的回复刻意避短、夸大其词，有的回复篇幅冗长、拖泥带水，修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来。

3、少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改上交所问询的问题。

4、对少数擅自修改问询问题等不当行为，上交所已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。

上交所就科创板发行上市审核问询回复进展情况答记者问

2019-05-14

问题1. 科创板企业申请正式受理之后，发行上市审核工作稳步快速推进中。近日，一批企业陆续披露了首轮发行上市审核问询回复，市场对所问询的问题数量和细致程度比较关注，请简要介绍一下相关情况。

答：目前，前期申请企业大多接受了首轮问询，现已发出首轮问询86家。我们注意到，首轮问询函披露后，市场比较关注问询的问题多少和细致程度。据统计，首轮问询的问题平均40多个，问询内容比较全面、深入、具体，问询回复的篇幅也比较长。究其原因，除了与所披露的招股说明书质量不尽人意、发行上市首轮问询需要实施“全面体检”高度有关，也与试点注册制下强化交易所审核工作透明度、强化中介机构的把关责任等监管安排直接有关。

具体而言，交易所问询的问题数量和细致程度，与强化交易所审核问询工作透明度直接相关。一问中所问询的问题，不少属于要求发行人“说明”事项，涉及发行人的历史沿革、股份转让、股权变化等方面。原有审核实践中，这些专项说明仅提供审核机构供审核使用。试点注册制下，交易所的发行上市审核进一步公开透明，其中包括进一步公开审核过程和审核内容。发行人按照要求提交的“说明”事项，正是审核过程和审核内容的重要组成部分。将其通过审核问询的方式公开，事实上是将交易所审核工作更加透明地告知市场，接受市场的监督，投资者由此也能与交易所同步掌握发行人的相关情况。

发行人问询回复的内容篇幅比较长，除了其中包含上述说明事项的原因外，还与压实保荐人等中介机构的把关责任直接有关。审核问询中需要发行人说明的事项、需要补充到招股说明书中的事项，都要求保荐人等中介机构同步进行核查，并在问题回答中说明核查的过程、内容和结论。在问询回复函这份相对独立的文件中，公开中介机构核查要求和落实情况，是在审核环节压实中介机构责任的具体措施，中介机构的履责情况和把关责任由此呈现在市场和社会面前，有助于市场各方事中监督其勤勉尽责，有助于监管机构事后调查问责。

根据制度安排，问询回复中，除了明确要求进一步披露的事项，上述公开发行人的说明事项、中介机构的核查情况，大多不用纳入招股说明书。目的在于保障招股说明书信息披露应有的简明性和可读性。据初步统计，在首轮问询中，“说明”事项问题约占10%，“核查”事项问题约占50%，“披露”事项问题约占40%。应当注意的是，不纳入招股说明书，并不影响问询回复中所公开的发行人说明事项、中介机构核查情况的法律约束力。根据交易所审核规则，这些内容一旦公开，发行人和中介机构对其真实性、准确性和完整性就开始承担法律责任。

问题2.发行人首轮问询回复的整体情况怎么样，还有哪些值得关注的问题。

答：近期，科创板发行上市审核进入首轮问询集中回复阶段。截至5月14日，已有71余家企业披露了首轮问询回复。总的来看，大部分发行人和中介机构对审核问询中提出的问题比较重视，能够认真准备，作出有针对性的回应。中介机构对需要核查的事项，能够详细说明核查过程、核查方式，发表核查结论，并提交专项意见。但另一方面，在问询回复过程中，也存在值得一些关注的问题，主要有如下五方面。

一是有的回复避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点,有的甚至遗漏问题。二是有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性存在疑问。三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中，不够突出醒目。四是修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中。五是有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改本所问询的问题。

对上述问题，希望发行申请人和中介机构高度重视，切实避免，与交易所审核机构一起，推动以信息披露为中心的注册制审核落地生根。交易所也将在后续的审核环节持续关注这些问题的整改处理情况。对少数擅自修改问询问题等不当行为，本所已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。

问题3.首轮问询回复后，第二轮问询及其回复已经展开，请介绍一下第二轮问询有什么特点。

答：第一轮问询的回复正在集中披露，将进入高峰期。交易所科创板上市审核中心将继续克服时间紧任务重等困难，始终把审核质量摆在第一位，按照相关规则及程序积极稳妥地推进二轮问询。中国证监会相关部门也在动态追踪和关注审核中第一轮问询及回复情况，指导交易所科创板审核中心做好审核工作。目前，共计发出第二轮问询29家，其中1家已回复，第二轮问询问题及回复已在本所官方网站公开披露。

公开化的问询式审核，是科创板发行上市审核的重要机制，目的是为了“问出一家真公司”，同时让市场主体在信息充分披露基础上，对公司的质量和价值进行投资判断。其中的一问、二问甚至多轮问询，在审核程序和机制中相互衔接、层层递进，是后续审核机构和上市委员会进行审核判断的重要基础。多轮问询的过程，是在全面问询的基础上，不断突出重点、聚焦问题的过程，不断督促发行人及中介机构真实、准确、完整地披露信息的过程，也是震慑欺诈发行、便利投资者在信息充分的基础上作出投资决策的监管过程。

根据上交所《科创板股票发行上市审核规则》，首轮审核问询后，如发现新的需要问询事项，或者发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所发行上市审核机构提出的审核问询，或者发行人的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定要求的，本所可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。从目前情况看，一问之后，申请企业和相关中介机构将普遍接受第二轮问询。

在首轮问询和回复的基础上，第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。第二轮问询的提问方法与首轮问询也有所区别，更加精简扼要，更具整合性，已披露的第二轮问询，问题数量14个，较首轮问询显著减少。从内容上看，二轮问询的问题主要针对首轮问询回复就发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项，是否说明白了、讲清楚了，相关信息披露是否达到应有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，将刨根问底地追问下去，要求发行人进一步说明或者充分披露，要求中介机构进一步核实。

按照《科创板股票发行上市审核规则》，审核问询可多轮次进行。第二轮问询回复后，本所认为仍需继续问询的，将在规定时限内进行多轮问询；不需要继续问询的，将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、证监会注册等后续环节。此外，其他受理企业的首轮问询，也在按照规定的时间和程序，正常有序推进中。

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上交所就首轮问询及回复情况答记者问

2019-04-23



问题1.自3月22日受理首批科创板上市申请以来，上交所抓紧推进发行上市审核工作，陆续发出首轮问询函，目前已有企业提交首轮问询回复。请介绍一下受理企业和审核等方面的整体情况。

　　

答：3月18日，上交所发行上市审核系统正式开始接受科创板发行上市申请。3月22日，上交所作出首批9家企业的受理决定。一个月来，上交所科创板上市审核中心按照设立科创板并试点注册制的基本要求，对发行人提交的申请文件进行认真审核。截至4月23日，共计受理企业申请90家，已发出首轮问询72家。

　　

从受理情况看，科创板申报企业体现出以下特点：一是行业较为集中。总体上属于高新技术产业和战略性新兴产业，主要集中在新一代信息技术、生物医药和高端装备等产业，其中新一代信息技术32家，生物医药21家，高端装备17家，新材料10家。二是能够反映现阶段我国科技创新企业整体现状。总体而言，当前我国科技创新企业大多处于爬坡过坎阶段，有一定的科技创新能力和市场竞争优势，科技创新处于跟跑和并跑阶段的企业多，处于领跑阶段特别是突破关键核心技术的企业少。申报企业中不乏具有一定品牌效应和市场影响力的细分行业龙头，技术水平与我国现阶段的经济、科技发展水平相适应。三是申报企业总体上具备较强的科创属性。绝大多数企业主要依靠核心技术开展生产经营，研发投入远超过境内市场其他板块，以最近一个会计年度（2018年）为例，受理的科创企业研发投入占营业收入的比重平均为11%，最高的达56%，研发人员占员工总数比例达到33%。四是具有良好的成长性。受理的科创企业最近一年营业收入增长率平均为42%，超过50%的有22家，其中超过100%的有7家；最近一年，平均净利润1.23亿元，最高的为37.17亿元。

　　

为做好科创板发行上市审核工作，上交所进一步充实了科创板上市审核中心的力量，从所内相关业务部门抽调具备IPO审核、上市公司监管等方面经验的会计、法律专业人员，承担审核工作。试点初期，为保障审核质量，提高审核效率，证监会发行部与上交所还建立联合审核机制，选派了数名经验丰富的监管干部到上交所挂职，指导和参与审核工作。

　　

据了解，相关发行人和中介机构收到首轮问询后，正在抓紧准备首轮问询回复。下一阶段，上交所将把着力提高申报企业信息披露质量放在更加突出位置，在继续做好常态化的发行上市申请受理和首轮问询基础上，集中力量审核已问询企业的首轮问询回复，根据回复的质量情况开展第二轮甚至多轮问询，问询回复情况将向市场公开。审核问询结束后，将严格按照规则和程序规定，及时召开审核会议形成初步审核意见，组织召开上市委会议审核，报送证监会注册，确保科创板平稳、顺利推出。

　　

问题2.招股说明书是最重要的信息披露文件，是投资者了解发行人情况的直接依据，市场各方对如何进一步提高科创板招股说明书信息披露的质量有更高的期待。请介绍一下已受理企业招股说明书的基本情况，存在哪些值得重视的普遍性问题？

　　

答：从目前受理企业看，大部分科创板申报企业基本能够按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》及相关要求，编制招股说明书。所编制的招股说明书，总体上注重结合科创企业的特点，披露与科创属性相关的内容，注重改善管理层讨论的针对性。但同时应当看到,目前所披露的招股说明书质量参差不齐，还存在一些比较突出的共性问题，与试点注册制改革要求以及市场各方期待还有一定差距，主要表现为如下五个“不够”。

　　

一是对科技创新相关事项披露不够充分。核心技术、研发人员、研发投入等事项是科创企业的重要特征，是投资者了解和判断发行人是否具有科技创新能力的重要依据。相较其他板块，科创板招股说明书更加注重对科技创新相关事项的披露，但目前不少企业存在披露不充分的问题。比如，未充分披露核心技术的来源、研发团队情况、技术先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势、技术的迭代性和可替代性、技术路线演进和发展趋势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等。

　　

二是企业业务模式披露不够清晰。企业从事什么业务、提供什么产品或服务、如何组织生产和销售、如何获取收入和盈利、相关技术对企业生产经营的贡献度等，是发行人需要向投资者讲清楚的重要信息。科创企业中，还有一些采用较为新颖的业务模式和盈利模式，投资者更不熟悉。但部分科创板招股说明书存在对业务模式特别是发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况披露不清楚，产供销模式与财务数据缺乏对应关系，行业上下游经营和竞争情况，披露比较分散、模糊。

　　

三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位。科创企业具有投入大、迭代快、风险高等特点，需要特别注重风险揭示的充分到位。目前不少招股说明书风险揭示不到位，泛泛而谈、避重就轻的比较多。比如，未结合科创企业的特点进行风险揭示，风险因素披露缺乏针对性；未能对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分披露，缺乏结合公司实际情况的定量分析；有的风险因素披露违反规则要求，包含发行人竞争优势及类似表述，风险揭示变成自我表扬等。

　　

四是信息披露语言表述不够友好。科创板招股说明书准则明确要求应便于投资者阅读，浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰，具有可读性和可理解性。总体而言，目前招股说明书信息披露不友好的问题较为突出。比如，有的招股说明书未能使用事实描述性语言、突出事件实质，而使用市场推广的宣传用语，明显美化甚至夸大；有的大篇幅披露与发行人相关度不大的行业等信息，对自身直接相关的业务与技术披露较少，信息披露冗余的同时，有效性不足、针对性不强；有的招股说明书使用很多晦涩难懂的专业术语，有的未能尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，以及引用第三方数据或结论未注明资料来源等。

　　

五是文件格式和内容安排不够规范。比如部分招股说明书未能结合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据；会计政策和会计估计的具体执行标准简单照抄会计准则；各主体承诺事项仍大量堆砌在重大事项提示部分，未能达到重大事项提示以简要语言提醒投资者特别关注事项的目的等。

　　

招股说明书存在的上述问题，有的是多年来习惯做法所致，有的与准备科创板发行上市申请、编制招股说明书的时间仓促有关。这些问题的存在，说明发行人和中介机构对如何按照试点注册制改革理念，在发行上市环节落实以信息披露为中心的监管要求，理解深度不够、重视程度不够、执行力度不够。在此，再次提醒各发行人及中介机构，务必严格按照科创板注册制相关规则要求制作、修改招股说明书。应该结合审核问询提出的问题和要求，该精简的精简、该删除的删除、该补充的补充、该强化的强化。本所审核中将坚持以信息披露为核心，高度重视信息披露的质量，对存在突出问题的招股说明书，将刨根问底，持续加大问询力度。

　　

问题3.发行上市审核问询是督促发行人和中介机构履行信息披露义务、提高信息披露质量的重要环节和监管方式。针对上述普遍性问题，发行上市审核如何坚持以信息披露为核心，着力提升招股说明书的信息披露质量？

　　

答：上交所受理发行上市申请后，按照科创板试点注册制改革的要求，坚持以信息披露为核心，针对招股说明书存在的突出问题，通过一轮或多轮问询，督促发行人说清楚、讲明白，努力问出一个真公司。首轮问询，遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。

　　

一是全面问询。审核人员认真通读招股说明书及全部配套文件，首轮问询问题覆盖招股说明书的全部内容，包括财务、法律、行业等不同层面，同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是与投资者投资决策相关、招股说明书又没有讲清楚的重要问题，包括业务、技术、财务、治理以及披露语言的简明性等，都要求发行人予以补充完善，切实提高信息披露的充分性。在全面审核基础上，提出首轮问询问题。与全面审核以及招股说明书的质量现状相对应，首轮问询的问题数量相对多一点，目前平均每家40余个问题，每个问题中，还包括多个问题点。

　　

二是突出重点。首轮问询一方面注重全面性，另一方面突出重点。在问询范围全覆盖的基础上，重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件，是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息，是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此，所问询的问题，比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。

　　

三是合理怀疑。审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性，并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理怀疑。其中，对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视，对存在不一致之处予以重点问询，要求发行人作出解释并说明理由和依据，努力防范和震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为。

　　

四是压实责任。中介机构勤勉尽责是注册制改革顺利落地的重要基础和保障。在要求发行人履行信息披露的第一责任的同时，我们要求保荐机构、证券服务机构对发行人生产经营的合规性、财务信息的真实性及内控制度的有效性等事项，进行充分核查和说明，督促相关中介机构勤勉履行尽职调查和审慎核查职责，切实发挥“看门人”作用。日前，针对审核中发现的保荐机构核查把关不严的问题，上交所已约谈相关保荐机构，指出其存在的问题，要求予以纠正。中介机构违反本所业务规则的，我们将依法依规采取相关监管措施。后续，还将与相关监管部门一起，有针对性地开展保荐人等中介机构的执业质量评价。

　　

发行人及保荐机构等中介机构在信息披露质量提高中，处于关键地位。在收到本所首轮问询函后，应当根据要求进行自查、核查，及时作出回复，并对招股说明书作出相应修改、完善和更新披露，切实提高信息披露的质量，确保信息披露的真实、准确、完整。

　　

问题4.发行人的首轮问询回复情况怎么样？接下来如何开展第二轮问询？

　　

答：截至4月23日下午，有3家企业提交了首轮问询回复，其他企业的问询回复工作正在进行中。总的来看，相关发行人和中介机构对问询的问题比较重视，都一一做了对照和回应，形成了独立的可公开的信息披露文件，对招股说明书同步做了相应补充、删改、调整；保荐人、律师事务所、会计师事务所也按照要求，出具了专项报告。我们将抓紧时间，对提交和披露的回复进行审核，着重关注回复的针对性、准确性、充分性。在此基础上，启动第二轮问询。

　　

值得注意的是，根据《科创板股票发行上市审核规则》的规定，问询回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人应当保证回复的真实、准确、完整。本所高度关注问询回复的质量，并及时向市场公开问询和回复的内容，接受社会监督。在此，对正在准备回复的相关各方，着重提出如下三点要求。

　　

一是发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复。问询回复应当围绕问询问题，有的放矢，提高针对性，避免答非所问或者避重就轻，防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露。发行人及保荐人要结合回复内容，全面梳理招股说明书等信息披露文件，查漏补缺、删减冗余、消除矛盾之处、删除宣传用语，增强信息披露的充分性、一致性和可理解性。

　　

二是中介机构要切实核查到位。保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任，通过执行适当的核查方法、范围及程序，深入分析问询问题，审慎、客观地得出核查结论，并按规定严格履行内核程序，提高核查工作的规范性和有效性。保荐人应当以补充核查为基础，在问询回复中提供新的证据或材料，避免简单重复招股说明书的已有内容。

　　

三是行业信息披露需要进一步强化。保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力，加深对科创行业的认识，提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。根据问询函的要求，在问询回复中对发行人的核心技术及核心竞争力、行业现状及未来趋势、上下游业务关系、同行业对比、风险因素及应对措施等事项，作出进一步的专业分析，为投资者决策提供更加有效的参考。

　　

如果发行人的首轮问询回复未能有针对性地回答本所问询，或者本所发现新线索、新情况以及根据相关监管要求需要进一步审核问询的，本所可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。与首轮问询为全面问询不同，第二轮问询将更加聚焦，重点针对首轮问询中发行人及中介机构没有说清楚、讲明白的重要问题，通过刨根问底式问询，要求发行人进一步披露信息，便于审核机构对相关事项作出审核判断，便于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。

上交所就受理首批科创企业发行上市申请答记者问

2019-03-22



一、请问目前科创板股票发行上市申请的受理情况如何？

　　

答：3月18日，本所科创板股票发行上市审核系统（以下简称本所审核系统）正式开始接收发行人的申请。截至3月22日17时，本所审核系统共收到13家公司提交的科创板股票发行上市申请文件。本所科创板发行上市审核部门按照相关规则规定的程序和要求，完成了对其中9家企业申请文件的齐备性核对，提出了补正要求。

　　

按照相关规定，晶晨半导体（上海）有限公司、烟台睿创微纳技术股份有限公司、江苏天奈科技股份有限公司、江苏北人机器人系统股份有限公司、广东利元亨智能装备股份有限公司、宁波容百新能源科技股份有限公司、和舰芯片制造(苏州)股份有限公司、安翰科技（武汉）股份有限公司、武汉科前生物股份有限公司等9家企业申请文件，经补正后符合齐备性要求，本所决定予以受理。受理通知已通过本所审核系统发送给发行人及其保荐人，发行人的相关申请文件已同步在本所官方网站进行预先披露。

　　

此外，厦门特宝生物工程股份有限公司、福建福光股份有限公司、深圳光峰科技股份有限公司、深圳市贝斯达医疗股份有限公司等4家于3月21日晚间9点后及3月22日提交申请的企业，齐备性检查仍在进行中。本所将按规定的程序和要求，及时进行核对，作出是否受理的决定。

　　

上述科创板企业发行上市申请的受理，标志着在上交所设立科创板并试点注册制改革在实践操作中，又向前迈进了一步。后续，上交所将在中国证监会的领导下，按照“高标准、稳起步、强监管、控风险”的总体原则，组织力量，继续扎实做好受理、审核等各项工作，确保改革平稳落地、有序推进。

　　

二、请问首批受理企业总体情况怎样？

　　

答：首批受理的9家企业基本情况如下：从所属产业、行业来看，新一代信息技术3家，高端装备和生物医药各2家，新材料、新能源各1家；从选择的上市标准来看，6家选择“市值+净利润/收入”的第一套上市标准，3家选择“市值+收入”的第四套上市标准，其中有1家为未盈利企业，9家企业预计市值平均为72.76亿元，扣除预计市值最大的1家（180亿元）后预计市值平均为59.35亿元；从财务指标来看，剔除1家亏损企业（最近一年总资产为241.94亿元，营业收入为36.94亿元，净利润为-26.02亿元），其他8家企业最近一年年末平均总资产为15.32亿元，最近一个会计年度平均营业收入为10.34亿元，最近一个会计年度平均扣非后净利润为1.64亿元，最近一个会计年度各家企业平均营收增速为61.43%，研发投入占营业收入比例范围为5-20%。总的来看，上述企业所处行业、公司规模、经营状况、发展阶段不尽相同，总体上具备一定的科创属性，体现了科创板发行上市条件的包容性。

　　

目前，科创板企业申请和受理刚刚开始。据了解，相关发行人和保荐人正认真按照证监会和上交所相关规定制作申请文件，陆续提交申请。上交所将始终坚持市场化、法制化的改革方向，准确把握科创板定位，稳步做好后续企业申请受理和发行上市审核等工作。同时，我们也希望，发行人、中介机构和市场各方齐心协力，为优质科创企业来科创板发行上市提供良好的环境，共同呵护科创板平稳起步、行稳致远。

　　

三、请问上交所在受理阶段的齐备性检查主要关注哪些方面？

　　

答：根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》等相关规则的规定，本所收到申请文件后，将及时开展是否受理的审核工作。上述企业申请的受理审核中，着重对申请文件进行齐备性检查，主要关注以下事项：申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录是否相符，文件名称与文件本身内容是否相符，文件签字或签章是否完整、清晰、一致，文档字体排版等格式是否符合相关规定，招股说明书引用的中介机构报告是否在有效期等。

　　

在此，我们提醒发行人及保荐人认真对照本次出台的科创板制度规则，扎实做好招股说明书等申请文件的制作工作，确保申请文件质量，共同提高申请受理及后续审核的效率。

　　

除了齐备性检查外，我们也关注到，部分申请文件的内容，尤其是招股说明书，与证券监管机构制定的格式准则的要求存在一定差距。例如，招股说明书简单照抄照搬其他板块的文件模板，在结合科创板定位对公司核心技术、行业地位、风险因素等作出针对性的充分披露不够；发行人关于符合科创板定位的专项说明、保荐人关于符合发行人科创板定位要求的专项意见论述不够充分等。后续审核中，我们将通过审核问询，督促发行人和保荐机构，完善相关信息披露内容，保证信息披露质量。各发行人和保荐人事先按照要求，准备好招股说明书，可以减少后续不必要的审核问询，共同提高审核效率。

　　

四、请介绍一下本次受理中企业补正申请文件主要有哪些要求？

　　

答：从本次受理的情况看，确有部分发行人的申请文件存在一些不符合齐备性要求的情形，主要包括：招股说明书中未按要求披露保荐机构相关子公司将按规定参与本次发行战略配售的相关情况；未提交信息披露豁免申请所需的必备文件；申请文件签字处缺少签名及文件命名不符合本所相关要求等。

　　

在申请的受理审核中，本所发行上市审核部门按照规则规定，发出了补正通知，一次性提出了补正要求，相关发行人和保荐人及时进行了补正并重新提交了相关文件。

　　

需要提醒各发行人和保荐人注意的是，发行人补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以发行人完成全部补正要求的时间为准。也就是说，存在补正的情形下，本所受理期限（提交后5个工作日内）要从发行人提交符合要求的补正文件后重新计算。因此，希望发行人及保荐人严格按照中国证监会及上交所的相关规定制作申请文件，以免因申请文件不符合齐备性要求耽误时间。

　　

五、请问保荐人推荐企业到科创板上市，应当注意哪些事项？

　　

答：本次设立科创板并试点注册制，对保荐人提出了一些新的要求，例如加强内部控制、交存工作底稿、试行保荐人相关子公司跟投、延长持续督导期等，保荐人在推荐企业到科创板上市时要严格遵守。结合首批申请和受理情况，对保荐人提出以下建议：

　　

一是准确把握科创板试点注册制下保荐人勤勉履责要求，切实提高执业质量。要进一步熟悉并吃透相关规则的精神及内容，特别是科创板的差异化制度安排，严格对照相关规则履行保荐职责，充分了解发行人经营情况和风险，对发行申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，切实发挥资本市场“看门人”作用。本所将对保荐人在科创板从事股票发行上市相关业务的执业质量进行定期评价，评价结果供发行上市审核参考。

　　

二是准确把握科创板定位要求，优先推荐科创属性明显的优质企业来科创板上市。要严格按照中国证监会《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等规定，准确把握科创板定位，优先推荐科创板主要服务和重点支持的科技创新企业。本所将审核发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核中会关注保荐人对发行人是否符合科创板定位的专业判断是否合理，并就此进行有针对性的问询；在对保荐人和保荐代表人进行执业质量评价时，也会考虑保荐人关于发行人是否符合科创板定位核查论证的工作质量。

　　

三是准确把握发行上市申请文件的内容与格式要求，切实把好申请文件的质量关。要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则地42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》等规则要求，认真制作申请文件，坚持时间服从质量，确保申请文件齐备、规范，避免为抢跑而粗制滥造甚至带病申报。对于申请文件形式不齐备的，本所将要求发行人及保荐机构在30个工作日内予以补正；对于申请文件内容存在明显或者重大瑕疵的，本所将在审核问询时予以重点关注。根据相关规则规定，申请文件的质量和问询回复的质量将与保荐人执业质量评价挂钩，新股发行信息披露质量将与保荐人资格挂钩。

　　

本所将贯彻“以信息披露为中心”的监管理念，受理发行人申请后，就发行上市申请文件提出一轮或多轮问询，保荐人应当进行必要的尽职调查，及时、逐项回复审核问询，问询与回复将及时向市场公开。发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构在回复中无法做出合理解释的，可以按照规定启动现场检查。发行人及其控股股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违法行为的，将依法报中国证监会查处。

杨明凡 发表于 2019-5-15 15:11
现在造假越来越大胆，越来越直接了，越来越具有创新性了！自己动手造一份假的审计报告！无运营、无营业收入 ...

这种事多了！