一、私募基金股东的限售和减持
私募基金以不同方式取得上市公司股份后,应当按照合规审慎原则进行限售和减持操作。以下内容按照上市公司股份的不同取得情形进行归纳和整理。
(一)限售操作
取得类型 | 分类 | 内容 | 限售时间 | |
1 | IPO前取得的股份 | 基本规则 | 自IPO一年内 | |
特别规则(主板、中小板) | 刊登招股意向书之前12个月内通过增资扩股入股 | 36个月 | ||
刊登招股意向书之前12个月内通过控股股东、实控人及其关联方受让入股 | 36个月 | |||
刊登招股意向书之前12个月内通过非控股股东、实控人及其关联方受让入股 | 12个月 | |||
特别规则(创业板) | 刊登招股意向书之前6个月内通过增资扩股入股 | 36个月 | ||
刊登招股意向书之前6个月内通过控股股东、实控人及其关联方受让入股 | 36个月 | |||
刊登招股意向书之前6个月内通过非控股股东、实控人及其关联方受让入股 | 12个月 | |||
2 | 通过上市公司非公开发行取得的股票 | 基本规则 | 自发行结束12个月 | |
特别规则(主板、中小板) | 上市公司控股股东、实控人或关联方 | 36个月 | ||
认购本次发行而取得控制权的投资者 | 36个月 | |||
董事会引入的境内外战略投资者 | 36个月 | |||
特别规则(创业板) | 发行价不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价 | 发行结束之日起可上市交易 | ||
发行价低于发行期首日前1个交易日公司股票均价,但不低于90% | 12个月 | |||
发行价低于发行期首日前20个交易日公司股票均价,但不低于90% | 12个月 | |||
3 | 上市公司控股股东、实控人或关联方,董事会引入的境内外战略投资者 | 以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前1个交易日股票均价90%认购 | 36个月 | |
以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日股票均价90%认购 | 36个月 | |||
4 | 通过上市公司收购取得 | 基本规则 | 12个月 | |
满足“豁免申请” | 无 | |||
5 | 持有上市公司30%以上股份股东增持股票 | 大于等于30%,且免于提交豁免全面要约收购申请的,每12个月内增持不超过已发行股份的2% | 6个月(增持不超过2%部分) | |
大于等于50%,且免于提交豁免全面要约收购申请的,并采用集中竞价方式增持股份的,每达到2%时不得增持股份。 | ||||
6 | 通过资产认购取得的上市公司股份 | 基本规则 | 自发行结束12个月 | |
上市公司控股股东、实控人或关联方 | 36个月 | |||
通过认购获得控制权的对象 | 36个月 | |||
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 | 36个月 | |||
7 | 重大资产重组 | 上市公司控股股东、实控人或关联方。以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让上市公司股份的特定对象。 | 36个月 | |
除收购人及其关联方以外的特定对象 | 24个月 | |||
8 | 私募管理人代表私募基金另行作出其他自愿限售承诺的情况 | 单独约定 |
(二)减持操作
1 | 持有上市公司股份超过5%的股东 | 减持达到5%时,3日内不得再买卖股票 | |
所持股份比例每减少5%,2日内不得再买卖股票 | |||
不包括二级市场买入 | 通过集中竞价减持,连续90日内减持股份数不超过公司总股份的1% | ||
持有非公开发行股票,通过集中竞价减持,12个月内减持股份数不超过该次非公开发行股份数量的50% | |||
通过协议转让减持,减持导致出让方不再持有5%以上股份的,6个月内减持不超过公司总股份的1% | |||
通过大宗交易减持,连续90日内减持股份数不超过公司总股份的2%,受让方6个月内不得转让股份 | |||
因涉嫌证券期货违法犯罪,在调查期间以及处罚、判罚决定作出之后未满6个月的,不得减持 | |||
被证券交易所公开谴责未满3个月的,不得减持 | |||
2 | 持有上市公司股份不到5%的股东 | 不包括二级市场买入 | 通过集中竞价减持,连续90日内减持股份数不超过公司总股份的1% |
通过大宗交易减持,连续90日内减持股份数不超过公司总股份的2%,受让方6个月内不得转让股份 | |||
通过集中竞价减持,限售期满后12个月内不得超过所持数量的50% | |||
3 | 受让持有上市公司股份的股东 | 不包括二级市场买入 | 协议受让,减持导致出让方不再持有5%以上股份的,受让方6个月内不得转让受让股份 |
大宗交易受让,受让方6个月内不得转让受让股份 | |||
4 | 私募管理人代表私募基金另行作出其他减持承诺的情况 |
二、私募管理人员工担任上市公司董监高的限售和减持
私募基金管理人出于对被投企业的控制考虑,往往会派出员工担任上市公司董监高,同时可能会持有上市公司股份。
关于此类型人员所持股份的限售和减持,仍然可以参照本文第一部分总结的规则。同时还应当满足以下规则:
1、在任职期内,每年转让的股份不得超过其持有的上市公司股份的25%;
2、在离职后半年内,不得转让其持有的上市公司股份;
3、在任期届满前离职的,在任期内和任期届满后六个月内参照前面两个规则执行。
另外,还需要符合限制交易“窗口期”规定:
1、上市公司定期报告公告前30日内;
2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
4、交易所规定的其他期间。
三、创投基金的减持
由于有关部门对于创投基金的特殊政策,创投基金作为上市公司股东在取得有关部门的身份认定后可以享受包括税收减免、快速减持等多项优惠。本文仅讨论创投基金减持情形。