深圳证监局关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司采取 责令改正措施的决定

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上市公司因收入成本核算不规范、商誉减值测试不审慎、部分关联交易信息披露不准确、完整等被深圳证监局采取责令改正措施

深圳证监局关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司采取
责令改正措施的决定

深圳市英唐智能控制股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》等规定，我局对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

一、收入成本核算不规范，财务管理基础薄弱

（一）部分交易未按净额法确认收入

检查发现，你公司与部分客户签订的销售合同，并不需要承担商品所有权转移过程中的主要风险和报酬，但你公司按全额法确认收入，违反了《企业会计准则第14号——收入》第四条的规定。

（二）部分收入核算与会计政策不一致

根据你公司披露的收入确认政策，国内销售在取得客户签字的货运单据后确认收入。检查发现，你公司部分收入核算与会计政策不一致，一是你公司存在未取得客户签收单据即确认收入的情况；二是部分客户在货运单据签字但未签署日期，你公司相关收入入账时点的合规性难以保证。

（三）未对关键业务IT系统进行审计

你公司2015年3月通过收购及增资方式获得深圳市优软科技有限公司（以下简称优软科技）51%的股权，成为优软科技的控股股东。检查发现，你公司日常的商品采购、销售、出库、签收、对账、开票、收入确认及成本结转等全过程业务均在优软科技开发的优软IT系统上完成，你公司主营业务核算准确性高度依赖于该IT系统，至今一直未聘请专业机构对优软系统开展IT审计，基础财务信息质量难以保证。

（四）存货跌价准备计提不审慎

检查发现，你公司存货减值计提存在以下问题：一是你公司在进行存货减值测试时，以优软系统内该类型存货最近一次售价作为可变现净值的参照标准，但并未考虑该笔销售量与剩余库存量相比的合理性。二是未考虑最近一段时期价格变动趋势，可能导致价格的选取不公允，影响存货跌价计提的准确性。三是对于部分存货公允价格选取随意，存货减值准备计提明显不足。

二、商誉减值测试不审慎

（一）未合理将华商龙商誉分摊至资产组进行减值测试

2015年7月你公司完成对深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称华商龙）的收购后，华商龙陆续收购了11家子公司，以及通过业务合并方式将5个业务单位收入成本纳入合并。剔除股权和业务合并形成的收入后，华商龙2016年、2017年实现收入均不足预测收入的50%，2016年、2017年均未完成业绩承诺，差额分别为1,647.32万元、4,803.8万元，呈现扩大趋势。

华商龙后续因并购导致公司经营组成部分发生变化，影响到当初形成商誉时所在的资产组组合构成，且对承诺业绩的实现影响重大。但你公司在2016年和2017年对华商龙商誉进行减值测试时，并未将商誉的账面价值重新分摊至发生变化的资产组组合，也未充分披露相关理由及依据，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条的规定。

此外，业绩承诺期内，华商龙收入金额与预测金额差异重大。根据2015年收购华商龙的评估报告，2015年、2016年的预测收入金额分别只完成62.60%和62.83%，但你公司在进行减值测试时未审慎评估收入未达标的影响。

（二）丰唐物联商誉减值测试涉及的关键指标收入增长率假设设定明显不合理

检查发现，你公司对子公司丰唐物联技术（深圳）有限公司（以下简称丰唐物联）的减值测试涉及的收入增长率关键假设设定明显不合理，影响到商誉减值计提的规范性。丰唐物联2017年营业收入实际增长率与预测数偏差很大，如2015年预测2017年营业收入增长19.54%，2016年预测2017年营业收入增长24.71%，但2017年实际营业收入增长0.81%。在此情况下，你公司2017年末对丰唐物联商誉进行减值测试时，仍将丰唐物联2018年营业收入的增长率调增为47.66%（实际上2018年丰唐物联三季报显示营业收入同比为下降46%），预测缺乏合理依据，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定。

三、部分关联交易信息披露不准确、完整

（一）出售英唐电气股权未按关联交易履行程序及披露义务

2016年2月24日，你公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于出售全资子公司深圳市英唐电气技术有限公司100%股权的议案》，将英唐电气100%股权以1,250万元总价转让给韦克非。检查发现，英唐电气实际由你公司关联方郑汉辉承接，你公司未履行关联交易的审批程序和披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

（二）出售润唐电器、赣州英唐的关联交易信息披露不完整

2014年9月16日，你公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司润唐电器100%股权暨关联交易的议案》，关联方郑汉辉以5,500万元价格受让润唐电器100%股权。2014年12月17日，你公司2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟出售全资子公司赣州市英唐电子科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，郑汉辉通过润唐电器以11,200万元价格受让赣州英唐100%股权。检查发现，上述转让实际由胡庆周、郑汉辉和古远东3人共同承接，你公司虽然履行了关联交易审议程序，但披露的信息不完整，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

你公司在收入核算、商誉减值测试、存货跌价计提等事项的会计处理不符合企业会计准则的规定，影响到相关财务信息披露的准确性，你公司财务核算高度依赖IT系统，该系统运行规范与否决定了基础财务信息质量；你公司未对个别关联交易履行审议及披露程序，还有个别关联交易披露不完整。以上情形显示，你公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正,并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告：

一、全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

二、你公司应对收入核算、商誉减值测试、存货跌价计提等财务核算和列报存在的问题进行纠正，对优软IT系统进行专项审计，并按规定补充披露出售润唐电器、赣州英唐的关联交易完整信息。

三、你公司应加强财务会计基础工作，提升会计核算水平，增强合规意识，确保成本、费用、减值计提等事项会计核算的规范性。

如对本监管管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管管理措施不停止执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳证监局

2019年5月7日

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