IPO中第三方回款的审核要点分析

相似文件 换一批

是 否 +2 论坛币

k人 参与回答

经管之家送您一份

应届毕业生专属福利!

求职就业群

赵安豆老师微信：zhaoandou666

经管之家联合CDA

送您一个全额奖学金名额~ !

立即领取

感谢您参与论坛问题回答

经管之家送您两个论坛币！

+2 论坛币

一、第三方回款概述及审核风险

根据证监会最新首发问答50条定义，第三方回款是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情况。

第三方回款一般在食品饮料、农业等行业中经常出现，这是因为该类行业中公司客户分散，且存在很多小型经销商和个体户，要求其银行对公付款不方便；且本身不一定是法人单位，回款方式常存在不规范情形，故较大可能存在有第三方回款情形。由于第三方回款往往与经销商、非法人客户等联系在一起，对销售回款的真实性核查造成很大影响，一直是证监会审核的一大重点。虽然随着新50条的发布，审核尺度有所放松，但是保荐机构及发行人仍需对该问题重点关注，按要求进行整改并对历史数据进行核查，保证交易的真实性及核查证据的完备性。

二、监管法规及审核要求

监管机构对拟IPO公司的第三方回款审核要求主要有以下几个层面：

注：标红处为新50条和老51条的差异部分

监管要求总结：

从监管要求上看，监管层主要是为了保证发行人销售的真实性，要求第三方回款能结合业务及行业实际情况能解释其存在的合理性，并要求发行人有相应内控制度，能保证第三方回款并不会影响其销售的真实性。同时，要求发行人逐步规范内控制度，降低第三方回款的比例。

从最新的50条上来看，监管对第三方回款口径有所放松，取消了最近一期比例不超过5%的限制，但是从审核要求及核查要求上并没有实质性变化，故保荐机构的核查工作并没有减轻，只是从比例上可能有所放松。

三、其他公司的案例

总结了第17届发审委及第18届发审会的第三方回款的案例，案例主要信息如下：

从审核通过率角度来看，第十七届发审委审核较严，涉及第三方回款的案例共11家，其中4家通过，7家被否，过会率36.36%。第十八届发审委涉及2家，都通过，过会率100%，由于样本较小暂时难以判断其审核尺度。

总体而言，通过的案例第三方回款比例较低，且都是逐年下降的趋势，且最后一年都降至5%以下。被否案例的第三方回款比例都较大，且部分还存在上升趋势，故被否。

从核查方式上来看，所有案例都对第三方回款金额和比例进行了确认，且需要核查第三方回款的内控控制制度，并核查过程中的相应单据，比如客户的《委托付款协议》、企业的《付款账户备忘录》等。另外，还需说明公司存在第三方回款的合理性以及未来减少第三方回款的措施。

四、小结

从已有法规和案例来看，拟上市企业的第三方回款需重点关注，公司在第三方回款规范和核查上要严格执行，满足审核要求，主要注意以下几点：

1、公司需确认报告期内的所有回款，按照第三方回款、近亲属及本人付款进行统计，并补齐相应证据链。

2、按照公司内控制度要求，补充报告期内的第三方回款相应证据，比如有客户签字确认的《付款账号备案》、客户及实际付款人签订的《委托付款协议》。

3、已有的第三方回款核查除核查单笔5万以上的付款之外，可以对小额的第三方回款进行随机抽查，覆盖小额第三方回款，并统计总的核查比例。部分很大额的第三方付款还需访谈实际付款人或者对其发函。

4、对报告期内客户的第三方回款情况，进行汇总形成《付款确认函》，并让客户对此进行确认。

五、部分案例简要信息：

（一）养元智汇（通过）

1、发审会问题

…（3）发行人报告期第三方回款金额占比较高，请结合销售政策、销售渠道、销售人员管理等情况说明销售回款的真实性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、反馈意见

30、…（3）补充披露公司客户销售和回款是否存在不一致的情形，如存在请说明比例及原因（4）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。…

3、第三方回款的披露与核查程序

（1）金额与确认范围

第三方回款确认比例为100%。

（2）说明原因

公司的销售客户主要以其实际控制人、控股股东、其他股东或其关系密切的家庭成员如配偶、父母、子女、兄弟姐妹等的账户回款的主要原因为：公司的销售客户从组织形式上主要以小型公司制商贸公司或个体工商户性质的非法人经营单位为主体，经营方式主要是夫妻、父子、兄弟等家庭成员共同经营，从业人员较少，关键岗位如财务均由家庭核心成员担任。

报告期，公司销售客户经销商的组织形式情况如下：

（3）内控制度

长期以来，公司通过销售回款账户备案制度以及严格的个别甄别法对客户第三方账户销售回款进行严格控制，以确保客户资金准确及时入账，并避免不必要的纠纷。公司成立以来也从未发生过任何与客户第三方账户回款相关的纠纷，证明公司这方面的内控是完整有效的。

1）账户备案制度

针对客户的第三方账户回款要求，公司允许每个客户可以在公司备案2—3个账户，用以支付对公司的货款。公司销售回款备案制度的执行过程如下：当客户准备用第三方账户向公司支付货款前，需向公司综合办下属的客服部提交证明文件，该文件由客户及第三方账户持有人共同签署，以表明该第三方账户汇入公司的款项为该客户的货款。

当公司财务部收到客户备案账户内的汇款款项时，财务部将该款项信息发往客服部进行确认，由客服部根据备案账户情况统计该款项归属于哪家经销商，后由客服部进行系统操作将款项入账至相应经销商户头，并发往综合办下的结算部进行审核确认。

2）个别甄别法

当公司财务部收到客户备案账户以外的汇款时，财务部将该款项信息发往客服部进行确认，客服部需根据客户通过邮件、传真等多渠道方式提供的汇款证明来确认该款项归属于哪家经销商，后由客服部进行系统操作将款项入账至经销商户头上，并发往综合办下属的结算部进行审核确认。客户绝大多数情况会及时主动提供汇款证明，以兹证明其汇款金额及归属，该证明为加盖经销商公章的证明。

3）2017年起，账户备案制度已升级为合同约定账户制度，进一步规范了经销商回款行为，提升了公司的运营效率

2017年公司与经销商新签《2017年度经销合同》时，在货款结算项目下以重要合同条款的形式约定经销商给公司回款的账户，约定账户不能超过3个，并详细列示约定账户信息，包括户名、账号、开户行、汇款人与经销商的关系。同时，合同约定若汇款账户非经销商自身的对公账户，经销商需要提供该汇款人的《授权使用函》作为合同附件，签字并指印确认授权经销商使用其账户作为付款账户。约定账户制度施行后，如果经销商仍以约定账户之外的账户付款，公司有权拒收或退回。

（4）核查方法

未披露

（二）重庆百亚（被否决）

1、发审会问题

报告期内，发行人第三方回款金额较高，占销售回款比例较大。请发行人代表说明：（1）对第三方回款的管理情况及相关内控措施，经销商等第三方是否严格执行了发行人的管理要求；（2）报告期内是否存在因第三方回款安排而产生争议或潜在争议的情形。请保荐代表人针对第三方回款问题说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

2、反馈意见

根据招股说明书，公司的销售模式以经销为主，直营模式为辅，其中直营模式又分为KA渠道和电商渠道两种。报告期内，存在部分经销商通过亲属、员工账户、经销商股东、下游终端向公司进行销售回款的情况，发行人也曾存在通过员工个人账户代收经销商销售货款的情况。请发行人补充说明…（8）请补充披露发行人报告期各期与个人或个体工商户的交易情况，包括金额及占比；收款结算方式中现金结算的金额及占比；通过亲属、员工账户、经销商股东、下游终端向公司进行销售回款的金额及占比；请保荐机构、发行人会计师核查说明相关销售交易是否为真实交易，请保荐机构、发行人律师核查并就相关交易是否存在纠纷、潜在纠纷或其他法律风险，发行人内控措施是否有效，是否符合《首发管理办法》关于发行人内控措施有效性的要求发表明确意见。

3、第三方回款的披露与核查程序

（1）金额与确认范围

2016年、2015年和2014年，经销商现金存入发行人银行账户的金额分别为480.06万元、817.31万元和1,846.91万元，占当年销售回款总额的比例分别为0.58%、1.04%和2.75%，公司现金结算比例呈逐年下降趋势，报告期末已经占比很低。2016年、2015年和2014年，发行人第三方回款金额分别为14,187.93万元、15,997.71万元和14,189.04万元，占当年发行人销售回款总额的比例分别为17.28%、20.38%和21.16%，亦呈现逐年下降趋势。

确认比例100%。

（2）原因

公司部分经销商的下游销售终端（如食杂店、便利店等）在日常销售活动中会从消费者收到大量现金，部分经销商习惯于将收到的现金直接存入发行人账户，省去了将现金存入经销商的银行账户再通过网银转账给发行人的繁琐步骤。此外，经销商基于财务管理习惯、资金周转和简化交易流程等因素的考虑，存在通过第三方回款（即下游客户、亲属、员工、合作伙伴回款）给发行人的情况。

扫码加我 拉你入群

请注明：姓名-公司-职位

以便审核进群资格，未注明则拒绝

（3）内控制度

A合同签署：所有客户必须签订销售合同

发行人与经销商签订的合同为制式合同，发行人法务部对制式合同进行审批，保证合同条款合法合规，维护公司利益。未签订合同的经销商将无法在发行人业务系统中下单，合理保障发行人销售收入均来自于签订经济合同的客户。

B经销商付款账户备案制：第三方回款方的回款银行账号及其与经销商的关系需在发行人处预先备案

签署合同后，发行人销售管理部、财务部共同对经销商的名称以及该经销商对应的付款人名称、付款账号、付款人与经销商法人代表的关系等信息进行统计，编制形成《经销商与付款人关系对应表》。年度内原则上只能用备案账户回款，如需增加回款账户，则需补充备案。

C结算流程：发行人收到款项后，销售会计根据银行账户备案信息或者现金存入后经销商的电话通知，逐笔匹配出该笔款项对应的经销商，发行人能清晰辨别归属于经销商的付款金额，能够按照预付货款向经销商配送相应产品，合理保障销售收入真实实现。

第三方付款方以其已备案的银行账户付款。公司出纳收到客户款项后，每天2次汇总登记《回款记录表》，并传递至销售会计处，销售会计根据将《回款记录表》中的付款信息匹配至《经销商与付款人关系对应表》，确保所记录的经销商名称相符。核对无误后，物流部安排发货。

对于现金存入，经销商将货款现金存入发行人账户后，电话告知发行人销售会计，销售会计根据经销商的电话通知，在《回款记录表》上登记打款对应的经销商信息，并签字确认。

D对账流程：每月与经销商就当期交易数据进行对账

每月，发行人向经销商发送对账单，对当月回款金额、发货金额、开票金额等进行详细确认。

E复核与审计：财务部主管定期复核销售台账，确保销售货款完整、准确

公司财务部安排不同的销售会计负责相应区域内经销商销售会计核算和货款管理，财务部销售复核主管每月定期复核各销售会计的销售台账，确保各经销商销售货款的完整性和准确性。

公司审计稽核部每年也会不定期对公司销售业务进行稽核审计，审计内容包括销售货款回收情况、公司各项资产保全情况等，审计结果向董事会及公司管理层报告。

公司通过与经销商银行账户备案、约定结算方式、定期对账、定期内部复核与审计等方式建立了较为完善的内控制度，在销售过程中能够清晰辨别归属于经销商的付款金额，能够按照预付货款向经销商配送相应产品，保证销售收入真实实现。

（4）核查方法

A保荐机构及会计师对报告期内主要经销商及其第三方回款方同时发出函证，对第三方回款方的身份、代付原因、代付金额、三方之间是否存在关联关系及其他利益输送关系进行了询证。

B对发行人、经销商及其下游客户回款方之间签订的三方付款协议进行了抽样审阅。

C对于经销商下游客户代经销商回款的情况，保荐机构查阅了主要下游客户公示的工商信息，确认其与发行人之间是否存在关联关系。

D对经销商现金存入百亚银行账户的情况进行了抽样访谈。

E保荐机构及会计师对发行人内部控制进行了了解和测试，验证现金存入及第三方回款相关内控制度设计和执行的有效性。

保荐机构、发行人律师及会计师对发行人前十大经销商交易的真实性、准确性进行了详细核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为，上述经销商的相关交易真实、准确；其与发行人不存在纠纷、潜在纠纷或其他法律风险；发行人相关内部控制措施有效，能有效保障公司在销售过程中清晰辨别归属于经销商的第三方回款及现金存入金额，能够按照预付货款向经销商配送相应货物，保证销售收入真实实现，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。出于谨慎性考虑，保荐机构、发行人律师及会计师根据公司实际情况扩大了核查范围，亦未发现异常。

（三）新农化工（通过）

1、发审会问题

发行人的客户存在委托第三方回款的情况。请发行人代表说明：（1）报告期内存在第三方回款的原因、必要性及合理性，是否符合行业经营特点；（2）第三方回款方与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（3）前述交易的资金流、发票开具对象、货物流等具体信息，增值税发票的开具和使用是否符合国家税法的相关规定；（4）对第三方回款实施的内部控制制度，是否存在潜在的法律风险；（5）2018年第三方回款占比降低的具体措施，是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、反馈意见

无

3、第三方回款的披露与核查程序

（1）金额与确认范围

2015年、2016年、2017年、2018年1-3月公司第三方回款占营业收入比重分别为9.37%、8.88%、7.21%、3.16%，呈逐期下降趋势。

确认比例100%

（2）原因

①公司的制剂销售采用行业通行的经销模式，鉴于农化行业市县经销商直接面向“三农”，公司部分制剂类客户具有注册资本较小经营规模不大等特征，主要为农资公司、农村合作社等，客户出于操作便利等原因由其负责人、股东等关联方银行账户通过转账方式汇款至发行人账户付款，实质为客户控制的资金向发行人付款，履行结算义务，符合行业特点，具有一定的必要性和合理性。

②公司部分客户的下游仍为经销商，为保证及时履行付款义务，该等客户指令由下级经销商通过银行转账向公司付款，具有合理性。

③主要为客户通过银行贷款委托支付方式向公司直接回款，以及政府采购由政府财政结算中心向公司付款。此类付款实质为客户的资金向公司付款，履行结算义务，具有合理性。

（3）内控制度

①为了保障资金的及时回收和控制风险，公司通过相应的内控制度和程序确认第三方付款的有效性，具体包括：

A.公司的所有第三方回款必须以银行转账方式进行回款；

B.公司就第三方回款要求客户与发行人签署相关书面文件，明确回款账户；

C.公司就第三方回款情形履行由销售部门、分管副总、财务部门、财务总监签批的内部审批程序；

D.财务部对银行汇款单进行逐笔登记，出纳在收到货款时结合对账单信息向业务人员确认归属，并在单据摘要中记录回款单位名称以及对应的客户名称；

E.每年10-12月，财务部联合业务部门与相关客户进行对账；

F.内审部门加强对此类第三方回款的日常检查。

②公司加强了制剂经销商第三方回款的管控，鼓励经销商直接回款，减少通过第三方回款，具体措施包括：

A.公司制定了《浙江新农化工股份有限公司第三方回款控制制度》，对第三方回款的控制提出了严格的要求，具体包括：“

a.根据公司资金内部控制要求，财务部实时对第三方支付比例进行测算和控制；

b.公司销售回款可采用电汇、银行汇票、承兑汇票形式，严禁现金回款，如有购买样品等小额产品销售，则单笔回款不得超过3,000元；

c.为控制第三方回款比例，对于年度销售协议签订的销售目标大于50万的客户，其回款不允许采用第三方回款，如客户和业务经办人未经公司同意采用第三方付款，财务部门有权将货款原路退回；

d.销售部于次年3月31日前与客户签署年度销售协议，协议明确以下内容：销售目标、销售价格及付款帐户等。年度销售协议需经销售部、财务部、法务部相关领导审核后报总经理审批，并由财务部备案；

e.对新开发的客户，在客户建档审批时必须明确付款方式，除个体工商户外，一律以合同签订方为付款单位。”

B.根据上述制度要求，公司与主要经销商签订《制剂产品货款回款协议》，明确相关货款回款不得采用第三方回款方式，如其不遵守该项约定，发行人将取消其经销商资格；

C.公司利用其品牌及行业优势，主要与各区域内的品质较好、运行较为规范、排名靠前的知名经销商合作，进一步降低第三方回款比例。

（4）核查方法

①取得发行人关于第三方回款的内部审批流程记录，确认其内部控制程序的有效性；

②向发行人了解回款人与发行人客户的关系，第三方代为回款的原因；通过在企业信用信息公示系统中查询相关客户的工商信息、客户访谈、第三方访谈等方式了解相关情况是否属实；

③通过在企业信用信息公示系统中查询相关客户的工商信息、客户访谈和取得发行人出具的说明文件等方式核查相关客户和回款单位是否与发行人存在关联关系；

④查阅主要客户的货款回收记录，抽取部分收款回单，核对回款的附言信息与销售客户的名称是否一致；检查银行存款日记账，并抽取发行人主要银行账户的对账单，检查是否存在与业务不相关的大额资金流动；

⑤通过函证与客户进行对账，确认报告期各期末应收账款余额、当期营业收入的准确性；

⑥取得发行人与客户签订的第三方回款的书面文件及相应银行流水凭证，确认销售收入真实性；

报告期各期，保荐机构对第三方回款的真实性、准确性的核查覆盖比例分别为79.05%、83.40%、85.03%和82.91%，其中对回款人与发行人客户的关系、代为回款的原因以及客户和回款单位是否与发行人存在关联关系等事项的核查覆盖比例均为100%。

（四）傲农生物（通过）

1、发审会

无

2、反馈意见

12、…说明经销模式下产品最终销售实现情况，销售回款是否来自于签订经济合同的客户。…

3、第三方回款的披露与核查程序

傲农生物的第三方回款

（1）金额与确认范围

傲农生物回款的100%都进行了确认。

（2）说明原因

ⅰ、由于发行人部分客户地处偏远地区，银行结算方式还未完全普及，存在部分客户将货款交给业务员代收并缴交给公司的情形，报告期内，发行人通过逐步规范清理业务员代收款行为，2017年已基本杜绝业务员代收款行为。

ⅱ、其他人员回款包括经销商的终端养殖户、提货司机、客户员工等，主要由于发行人客户基于资金周转及方便交易等因素所致。报告期内，发行人不断规范客户回款行为，通过银行代收货款及鼓励客户手机银行转账等方式，逐渐减少

其他第三方代收的比例。

（3）内控制度

ⅰ、合同签署：发行人与客户签订销售合同，合同客户必须提交身份证或者营业执照相关信息，并经所在区域总经理审核，确保合作客户是所在区域真实存在客户，不存在虚假交易情形；

ⅱ、订单确认：客户通过在客户网进行下单，销管接到订单后，通过电话与客户再次进行确认，确认每单销售的真实、准确；

ⅲ、结算流程：

A.业务员代收货款：业务员必须24小时内打到发行人对公账户或者缴交给出纳，并提供付款客户清单及付款明细。发行人收到款项后，出纳与客户核实付款情况，确认客户的付款金额。

B.其他第三方回款：发行人收到款项后，销售会计根据客户或对接业务员的电话通知，逐笔匹配出该笔款项对应的经销商，发行人能够清晰辨别归属于客户的付款金额。发行人实行每笔收款款项在ERP系统逐笔登记收款账号、金额和户名，打款人与客户开户名称不一致，发行人再次与客户确认付款事项。

ⅳ、对账流程：发行人每月与客户就当期交易数据、回款明细及期末欠款等详细信息进行对账。客户亦可通过登陆发行人客户网，随时查看详细的交易及回款信息。

ⅴ、复核与审计：每月销售会计或者当地财务主管通过抽查的方式当面与客户进行账务核对；发行人内审部门每年不定期对发行人各子公司进行稽核审计，审查内容包括客户合同签订、销售单据、销售回款、对账等整个销售链条，对公司存在的问题进行汇报整改。

（4）核查方法

ⅰ、对发行人内部控制进行了了解和测试，验证第三方回款相关内控制度设计和执行的有效性。

ⅱ、汇总申报期内存在第三方回款客户的付款信息，包括但不限于：付款方式、银行卡号、付款人、付款金额、付款人与客户本人关系等，形成客户付款信息确认函，并取得客户确认。

ⅲ、针对业务员代收货款行为，检查业务员个人银行流水，将业务员银行收付款流水与客户付款信息、发行人收款流水进行逐一核对，并取得业务员的确认。检查抽样方法：对2014年和2015年对单个客户或者单个业务员全年代收金额>=80万元、业务员代收超过客户收款比例的50%且代收总额大于50万元全部进行检查，剩余总体用审计方法随机抽样；2016年和2017年1-6月，对单个客户业务员代收金额>=30万元，剩余总体用审计方法随机抽样。2014年至2017年1-6月抽查比例占业务员代收款总额分别达：44.38%、34.15%、22.74%及32.14%。

ⅳ、针对其他第三方回款，检查第三方委托付款协议，并与经客户确认的客户付款信息确认函核对一致。检查抽样方法：对单个客户其他第三方回款全年金额>=100万元、其他第三方回款比例超过客户收款50%且收款总额大于80万元全部进行检查，剩余总体用审计抽样方法核查。2014年至2017年1-6月抽查比例占其他第三方回款总额分别达：41.96%、41.28%、35.93%及33.23%。

ⅴ、对发行人存在第三方回款的主要客户进行电话访谈，核实第三方回款方的身份、代付原因、代付金额及三方之间是否存在关联关系及其他利益输送。