中国中铁7.8亿元拿下上市公司控股权，上市公司上市刚满四年

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上市公司名称：北京恒通创新赛木科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：恒通科技

股票代码：300374

企业上市日期 2015-03-19

2018年营业收入为7.7亿元，净利润为7088万元；2017年营业收入为10.67亿元，净利润为6993万元；营业收入下降了27.73%，净利润增长了1.35%。

经营活动产生的现金流量净额2017年-27.86亿元，2017年为-14.14亿元，下降了97.05%。

经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少额为137,217,508.70元，下降幅度为97.05%，主要原因：本年开工在建的装配式建筑项目较多，为项目支付的材料款、工程劳务费及相关税费增加。

投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少额为283,755,630.18元，下降幅度为164.91%，主要原因： 2018年度北京木塑研发楼在建工程项目和江苏宿迁、新疆吐鲁番（二期）、新疆喀什装配式建筑部品部件智能制造项目投入较多。 投资活动现金流入小计和投资活动现金流出小计，分别较上年增长幅度为11,089.90%和707.93%，主要是2018年购买保本浮动收益型理财产品收回和支付的本金100,200.00万元。本报告期末，购买的理财产品已全部到期，本金已全部赎回。

筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少额为883,878,760.71元，下降幅度为96.82%，主要原因：①2017年配股发行收到募集资金；②根据2017年度分红方案，本年度支付的股东股利较多；③本年度收到的金融机构新增融资额减少。

报告期内，公司实现营业收入77,085.04万元，较上年同期下降27.73%，下降原因主要是减少了利润率低的再生资源贸易业务，聚焦装配式建筑主营业务，装配式建筑主营业务占营业总收入的比例从2017年度的54.37%提升到了86.66%；实现利润总额8,916.93万元，较上年同期下降8.81%；实现归属于上市公司股东净利润7,087.89万元，较上年同期增长1.35%。

公司主营新型墙体材料、建筑结构材料、室内外装饰材料、园林景观材料等建筑材料的研发、生产、销售和组装，是国内装配式建筑部品部件行业中产品结构丰富并具备装配式建筑集成服务能力的供应商，可提供装配式建筑全套解决方案。公司作为住建部认定的第一批装配式建筑产业基地，不断推出符合工厂化生产、装配化施工、一体化装修的装配式建筑部品部件，致力于成为装配式建筑龙头企业，积极推动建筑产业现代化，塑造装配式建筑产业卓越品牌。报告期内，公司主营业务收入主要来源于装配式建筑项目销售收入和装配式建筑部品部件销售收入。其中，装配式建筑项目销售收入59,015.94万元，占营业总收入 76.56%，装配式建筑部品部件销售收入7,786.94万元，占营业总收入的10.10%。

信息披露义务人基本情况

公司名称：中国中铁股份有限公司

注册地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918

法定代表人：李长进

注册资本：2,284,430.1543 万元

统一社会信用代码：91110000710935003U

企业类型：其他股份有限公司（上市）

经济性质：国有企业

经营期限：2007 年 09 月 12 日至长期

控股股东名称：中国铁路工程集团有限公司

信息披露义务人的实际控制人基本情况

中国中铁的实际控制人为国务院国资委。中国中铁的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

中国中铁是中国乃至全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。最近三年主营业务包括基建建设、勘察设计与咨询、工程设备与零部件制造以及房地产等业务板块

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

信息披露义务人于 2019 年 5 月 24 日与孙志强和投资公司签订了《股份转让协议》。根据上述协议约定，信息披露义务人拟通过协议转让方式收购孙志强所持的上市公司 25,099,132 股股份（占上市公司总股本的 10.21%）以及投资公司所持的上市公司 40,085,860 股股份（占上市公司总股本的 16.30%），合计65,184,992 股（占上市公司总股本的 26.51%）。同日，信息披露义务人与孙志强签订《表决权放弃协议》，孙志强无条件放弃其持有的上市公司剩余 75,297,398股股份对应的表决权，占上市公司全部已发行股份总数的 30.62%。前述表决权放弃安排和股份转让互为条件，同步实施。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有恒通科技 65,184,992 股股份，占上市公司已发行股份总数的 26.51%，同时孙志强放弃其所持上市公司 75,297,398股股份（占上市公司全部已发行股份总数的 30.62%）对应的表决权，信息披露义务人成为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。

本次权益变动的目的

本次权益变动有助于完善信息披露义务人的产业布局，完善建筑行业研发、设计、生产、施工于一体的现代化产业链条，增强信息披露义务人的建筑业集成服务能力。同时，信息披露义务人认同上市公司价值并看好其未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权，提升上市公司的业务拓展能力，增强上市公司竞争实力。

本次权益变动完成后，中国中铁将以有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点，进一步优化和完善上市公司的公司治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。

《股份转让协议》

2019 年 5 月 24 日，中国中铁与孙志强、投资公司签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

                        

1、合同主体

甲方：中国中铁股份有限公司

乙方：孙志强

丙方：诸城晨光景泰股权投资基金有限公司

2、标的股份

乙方、丙方分别持有的恒通科技25,099,132 股股份（占恒通科技总股本的10.21%）、 40,085,860 股股份（占恒通科技总股本的 16.30%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律法规和恒通科技章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

3、转让价格

各方同意，综合考虑恒通科技二级市场公开交易价格、每股净资产值及可比公司股票交易价格等因素，本次交易标的股份每股转让价格为 12.00 元/股。据此，甲方本次交易应支付的股份转让价款总额为 782,219,904 元，其中甲方应向乙方支付的股份转让价款为 301,189,584 元，甲方应向丙方支付的股份转让价款为481,030,320 元。

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