上市不满1年就爆巨雷！IPO发审会虚假陈述骗取过会！涉嫌单位行贿罪！

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A股乱象故事多！奇葩更多！上市不满一年开始爆雷，多名高管涉嫌犯罪被抓，上市刚满两年还戴上ST帽子!

IPO期间被社会质疑存在商业贿赂和毛利率异常，发审委会议时也对此进行了提问：提问是否存在商业贿赂和变相商业贿赂情形；提问获取重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院三家医院订单的途径及其合理性，所销售药品的品种和金额，关联交易价格是否公允。当时发审委虽然发现异常，但仍然给予过会，企业在发审委上明显进行了虚假陈述，虚假陈述的内容应该是：不存在商业贿赂！

但5月27日终于揭晓答案：IPO期间存在严重的商业贿赂情况！

5月27日，天圣制药发布《关于收到公司及相关人员起诉书的公告》：被告单位天圣制药、被告人刘群涉嫌单位行贿罪、对单位行贿罪一案，由重庆市监察委员会调查终结，向重庆市人民检察院移送审查起诉，重庆市人民检察院交由重庆一分检审查起诉。被告单位天圣制药涉嫌生产、销售假药罪；被告人刘群涉嫌生产、销售假药罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪及被告人李洪涉嫌生产、销售假药罪、职务侵占罪、挪用资金罪一案，由重庆市公安局侦查终结，移送重庆一分检审查起诉。

2017年5月19日，天圣制药IPO成功登陆深交所中小板，由华西证券保荐。天圣制药2014年、2015年、2016年，分别实现扣非后净利润1.51亿元、1.65亿元、2.06亿元，业绩逐年快速增长，又一只绩优白马股股来了！

然而，天圣制药上市不到一年就开始险象迭生，多名高管涉嫌犯罪被抓，大客户负责人一个个落网，现在还戴上ST帽子，3.7万股民哭了！而且现在被告单位天圣制药涉嫌生产、销售假药罪；被告人实际控制人刘群涉嫌生产、销售假药罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪及被告人李洪涉嫌生产、销售假药罪、职务侵占罪、挪用资金罪一案，由重庆市公安局侦查终结，移送重庆一分检审查起诉。

一、大客户负责人纷纷出事被抓

几大客户负责人纷纷被纪委调查，频频出事，天圣制药包括董事长在内的4名高管也相继出事。市场纷纷猜测，天圣制药高管相继出事很可能与医药贪腐有关。受消息影响，股票暴跌不停！

根据天圣制药IPO的招股书资料显示，2016年度天圣制药的医药流通销售客户中第二大客户为垫江县人民医院；2014-2016年，重庆市涪陵中心医院为天圣制药医药流通板块第三大销售客户；重庆市南川区人民医院为天圣制药的医药流通销售客户的第四大客户。

根据重庆市纪委消息和媒体报道，垫江县人民医院院长马明炎“涉天圣制药案，已被带走调查”；2017年8月涪陵区中心医院原党委副书记、院长王晓波严重违纪被开除党籍和公职，“经查，王晓波违反国家法律法规规定，利用职务便利为他人谋取利益并收受财物，涉嫌受贿犯罪”；2017年8月10日，重庆纪委、重庆监察委员会公布，重庆市南川区人民医院原党委副书记、院长李剑平严重违纪被开除党籍和公职，重庆纪委对李剑平违纪的描述细节包括“串通医药企业老板，以权谋私，大肆敛财，严重侵害了群众利益，且在党的十八大后仍不收敛、不收手，性质严重，影响恶劣”。

二、2018年多名高管涉嫌犯罪被抓

2018年3月24日和5月5日，天圣制药董事长刘群和总经理李洪相继被有关机关留置。5月14日，天圣制药公告称，副总经理李忠因涉嫌犯罪已被公安机关刑事拘留。5月31日，天圣制药原副总经理王永红也因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留。

天圣制药12月3日晚间公告,董事会于近日收到公司董事长刘群的书面辞职报告,刘群因无法正常履行相关职责,申请辞去董事长、董事及董事会下属专门委员会委员的职务,辞职后不再担任公司任何职务。在12月3日前任董事长刘群辞职三天后，其子刘爽在6日召开的公司第四届董事会第二十五次会议上被推选为新董事长，同时接替刘群在董事会下属相应的专门委员会委员的职务。

2018年11月7日，天圣制药再度公告称，董事会于近日收到公司董事、总经理李洪女士的书面辞职报告，李洪女士因个人原因无法正常履行相关职责，申请辞去公司董事、总经理及董事会下属专门委员会委员的职务，辞职后不再担任公司任何职务。2018年12月25日晚间，据重庆日报客户端报道，因涉嫌犯罪，重庆市政协第五届五次常委会议决定，免去天圣制药集团总经理李洪政协重庆市第五届委员会常务委员、撤销其政协重庆市第五届委员会委员资格。

三、2018年净利润大幅下降55%

2018 年上市公司坚持“以民为天，以质为圣”的发展理念，实现营业总收入 217,143.99 万元，较上年同期下降 3.98%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,074.62 万元，较上年同期下降55.22%，主要变动原因是受医药行业环境及行业政策的影响。2018 年我国医药行业持续深化改革，带量采购、一致性评价等政策措施给医药行业发展带来了深远的影响。

四、2019年第一季度业绩持续下降，同比大幅下降84%

2019年第一季度，天圣制药实现营收4.75亿元，同比下降23.56%，净利润为1043.09万元，同比下降84.25%。对于净利润出现大幅度下降的原因，天圣制药表示，一是本年销售收入减少，二是商业销售毛利降低，此外，销售费用的增加及本期收到的政府补助比上年同期有极大降低也是导致净利润出现大幅下滑的重要原因。

五、2018年度审计报告被会计师出具无法表示意见

天圣制药 2018 年财务报表被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“ 会计师”）出具无法表示意见的审计报告，具体原因如下：天圣制药原董事长刘群于2018 年 9 月 23 日因涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局执行指定居所监视居住。天圣制药原总经理李洪于2018 年 5 月 5 日被有关部门留置。天圣制药原副总经理李忠于2018 年 5 月 10 日因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留。天圣制药原副总经理王永红于2018 年 5 月 31 日因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留。我们未能获取前述案件的详细资料，因此导致我们无法确定上述职务侵占的对象、发生时间、侵占方式、侵占数额。我们认为（1）天圣制药上述原管理层存在凌驾于内部控制之上的可能，我们也无法实施满意的审计程序作出进一步判断；（ 2）由于我们未取得涉嫌犯罪的详细资料，我们无法设计并执行满意的审计程序以判断是否需要对财务报表做出调整以及如何调整。由于以上问题影响重大且具有广泛性，我们对天圣制药编制的2018 年度财务报告无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。                        

公司称，截至审计报告签发日，司法机关对公司实际控制人刘群、原高级管理人员李洪等的调查尚无明确结论。该事项对公司 2018 年度财务报表是否产生影响、影响金额等，均具有不确定性。

五、公司被实施退市风险警示，带上了*ST帽子

因公司 2018 年度财务报告被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 “最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，深圳证券交易所有权对其股票交易实行退市风险警示”的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”，公司股票自2019 年 4 月 29 日（周一）被实施“退市风险警示”的特别处理，股票简称由“天圣制药”变更为“ *ST 天圣”。

六、IPO过会发审委会议关注到商业贿赂的较高可能，但还是给予过会

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第51次发审委会议于2017年4月10日召开，经审核天圣制药集团股份有限公司（首发）获通过。这发审委水平高，上会时发现很多异常，但还是给过会了！发审委提到问题，若仅仅提问一下就可以免责，还不如不审，IPO审核的目的是把关，是不让问题企业过会，既然关注到异常了，就应该杜绝和防止问题企业过会。如果这种商业贿赂确实存在、最终确认政商不正常关系导致毛利率过高的话，这发审委员是不是应该承担责任呢？若不承担责任，这审与不审，又有何关系呢？注册制到来之际，应加快改革，尽快废除发审委制度！

看看发审委会议所提主要相关问题：

请发行人代表结合医药流通业务模式等进一步说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的合理性；

请说明报告期各期发行人市场推广费逐年增长的具体原因和合理性；市场推广费是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形；是否存在商业贿赂和变相商业贿赂情形；能否有效防范商业贿赂风险。

请发行人代表进一步说明发行人报告期内获取重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院三家医院订单的途径及其合理性，所销售药品的品种和金额，关联交易价格是否公允。请保荐代表人说明核查情况。

七、IPO被发审委、社会质疑的商业贿赂确实存在，实际控制人刘群被以涉嫌生产、销售假药罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪及被告人李洪涉嫌生产、销售假药罪、职务侵占罪、挪用资金罪被起诉

2019年5月27日，天圣制药公告进一步证实IPO期间一些质疑，商业贿赂、异常毛利率的不正常情况，被告单位天圣制药涉嫌生产、销售假药罪；被告人刘群涉嫌生产、销售假药罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪及被告人李洪涉嫌生产、销售假药罪、职务侵占罪、挪用资金罪一案，由重庆市公安局侦查终结，移送重庆一分检审查起诉。2003 年至 2018 年初，时任天圣制药法定代表人及实际控制人的被告人刘群为使其实际控制的天圣制药及其关联公司谋取不正当利益，给予多名国家工作人员财物共计折合人民币 1,474.8015 万元，其中刘群代表天圣制药给予国家工作人员财物共计人民币970.074万元。

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天圣制药集团股份有限公司

关于收到公司及相关人员起诉书的公告

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）近日收到重庆市人民检察院第一分院（以下简称“重庆一分检”）起诉书。相关情况如下：

一、起诉书内容摘要

被告单位天圣制药、被告人刘群涉嫌单位行贿罪、对单位行贿罪一案，由重庆市监察委员会调查终结，向重庆市人民检察院移送审查起诉，重庆市人民检察院交由重庆一分检审查起诉。被告单位天圣制药涉嫌生产、销售假药罪；被告人刘群涉嫌生产、销售假药罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪及被告人李洪涉嫌生产、销售假药罪、职务侵占罪、挪用资金罪一案，由重庆市公安局侦查终结，移送重庆一分检审查起诉。

（一）被告人刘群及被告单位天圣制药涉嫌单位行贿罪及对单位行贿罪

起诉书认为，2003 年至 2018 年初，时任天圣制药法定代表人及实际控制人的被告人刘群为使其实际控制的天圣制药及其关联公司谋取不正当利益，给予多名国家工作人员财物共计折合人民币 1,474.8015 万元，其中刘群代表天圣制药给予国家工作人员财物共计人民币970.074万元。

起诉书认为，2006 年下半年至 2017 年下半年，被告人刘群为使被告单位天圣制药谋取不正当利益，给予国有事业单位财物共计人民币 405 万元，其中刘群代表天圣制药给予国有事业单位财物人民币 260万元。

重庆一分检认为，被告人刘群及被告单位天圣制药的上述行为应当以涉嫌单位行贿罪和对单位行贿罪追究刑事责任。

如上述罪名最终经法院判决成立，根据《中华人民共和国刑法》第三百九十三条及第三百九十一条之规定，犯单位行贿罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。犯对单位行贿罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。

（二）被告人刘群、李洪及被告单位天圣制药涉嫌生产、销售假药罪

起诉书认为，2016 年 12 月中旬，重庆国中医药有限公司（以下简称“国中医药”，系天圣制药全资孙公司）因消防设施未达标而拆除位于重庆市万州区的生产车间并停止生产中药饮片，时任天圣制药法定代表人、董事长的被告人刘群召集天圣制药集团重庆有限公司（以下简称“天圣重庆”，系天圣制药的全资子公司）、国中医药相关负责人员开会，决定将国中医药的设备、原材料、包装等运往位于重庆市渝北区的天圣重庆，由天圣重庆以国中医药厂名、厂址等标识生产、销售中药饮片。时任天圣制药总经理的被告人李洪在得知前述决定后，安排天圣重庆相关负责人员予以执行。2016 年 12 月下旬至 2018 年 4 月期间，天圣重庆以国中医药的名义生产中药饮片，但未按规定制作生产记录，成品未经质量检验，未按规定使用生产批号、产品合格证等，并以国中医药名义对外销售。经重庆市食品药品监督管理局认定，天圣重庆以国中医药名义生产的中药饮片按假药论处。经司法会计鉴定，2016 年 12 月至 2018 年 3 月期间，天圣重庆以国中医药名义生产中药饮片价值合计人民币 445.80251 万元，销售中药饮片金额合计人民币 396.975378万元。

重庆一分检认为，天圣重庆及国中医药均系被告单位天圣制药的全资子公司，天圣重庆和国中医药的人事安排、原材料采购、生产组织、产品销售、财务支出等事项均由天圣制药统一管理，天圣重庆以国中医药名义生产中药饮片行为应当对被告人刘群、李洪及被告单位天圣制药以生产、销售假药罪追究其刑事责任。

如上述罪名最终经法院判决成立，根据《中华人民共和国刑法》第一百四十一条及第一百五十条之规定，单位犯生产、销售假药罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员按照刑法的相关规定处罚。

（三）被告人刘群和李洪涉嫌职务侵占罪及挪用资金罪

起诉书认为，2016年 5月至 2018年 3月，被告人刘群利用担任天圣制药董事长职务上的便利，采用虚增款项及费用等方式将天圣制药资金共计人民币9,182.495 万元非法占为己有。被告人李洪利用担任天圣制药总经理职务上的便利，帮助刘群非法占有天圣制药资金人民币 435万元。

起诉书认为，2017年 7月至 2018年 2月期间，被告人刘群利用担任天圣制药董事长职务上的便利，通过缴纳保证金、虚增款项、支付预付款和往来款等方式挪用天圣制药资金人民币 3,325 万元借贷给他人，超过三个月未还。被告人李洪利用担任天圣制药总经理职务上的便利，伙同被告人刘群挪用天圣制药资金人民币 260万元归个人使用或借贷给他人，超过三个月未还。

重庆一分检认为，被告人刘群和李洪的上述行为应当以职务侵占罪和挪用资金罪追究其刑事责任。

如上述罪名最终经法院判决成立，根据《中华人民共和国刑法》第二百七十一条第一款及第二百七十二条第一款之规定，犯职务侵占罪的，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。犯挪用资金罪的，处三年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，或者数额较大不退还的，处三年以上十年以下有期徒刑。

（四）被告人刘群涉嫌虚假诉讼罪

起诉书认为，2016 年底至 2017 年初，被告人刘群向国家工作人员行贿共计人民币 200 万元，为掩饰行贿罪行，捏造行贿款系借款的事实和证据提起民事诉讼并获得胜诉判决，判决均未申请执行。

重庆一分检认为，被告人刘群的上述行为应当以虚假诉讼罪追究其刑事责任。

如上述罪名最终经法院判决成立，根据《中华人民共和国刑法》第三百零七条之规定，犯虚假诉讼罪的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

二、相关披露情况

公司原董事长刘群相关情况，公司分别于2018 年 04 月 03 日、2018 年 04月 10 日、2018 年 04 月 27 日、2018 年 05 月 10 日、2018 年 09 月 26 日、2018年 12 月 04 日披露了《关于董事长授权董事、总经理代行其职责的公告》（公告编号：2018-018）、《关于推举董事代行董事长职责的公告》（公告编号：2018-020）、《关于公司董事长事项的公告》（公告编号：2018-036）、《关于推举董事代行董事长职责的公告》（公告编号：2018-046）、《关于公司董事长事项的进展公告》（公告编号：2018-092）、《关于董事长辞职的公告》（公告编号：2018-109）；公司原总经理李洪相关情况，分别于 2018 年 05 月07 日、2018 年 11 月 07 日披露了《关于总经理不能正常履职的公告》（公告编号：2018-043）、《关于董事、总经理辞职的公告》（公告编号：2018106）。

国中医药中药饮片相关事宜，公司于 2018 年 8 月 17 日披露了《关于子公司重庆国中医药有限公司召回中药饮片的公告》（公告编号：2018-085）。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

本公司及控股子公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、对公司本期利润或期后利润的可能影响

由于本案最终判决及后续执行结果存在不确定性，暂时无法准确估计其对公司本期利润或后期利润的影响。

如公司被判定犯罪，根据《中华人民共和国刑法》的相关规定将被处以罚金。公司不排除上述事项会对公司产品销售产生一定的负面影响，公司将积极应对，尽量减少对公司业绩的影响。

五、公司针对本次起诉书相关内容采取的措施

（1）重庆市食品药品监督管理局曾于 2018 年 8 月对国中医药发布《责令召回通知书》（渝）药责召通〔2018〕1 号（以下简称“《通知书》”），调查认为国中医药在未经许可的场地组织生产，生产的中药饮片以原有批号入库，且未进行成品检验，产品存在安全隐患，责令召回相关产品。公司已对上述事宜进行了公告，详见公司披露的《关于子公司重庆国中医药有限公司召回中药饮片的公告》（公告编号：2018-085）。国中医药已按照《通知书》要求积极配合相关部门的调查工作，及时召回了相关产品并妥善处理。2018 年 9 月，国中医药完成了相关中药饮片的召回工作，并向重庆市食品药品监督管理局报送了《重庆国中医药有限公司药品召回情况总结》。

经公司查明，天圣重庆在上述期间内生产中药饮片并由国中医药对外销售的主要原因系国中医药因生产车间拆除且无法生产，而天圣重庆于 2016 年 9 月13 日已经取得了重庆市食品药品监督管理局颁发的编号为渝 20160119 号的《药品生产许可证》，证载的生产范围为：中药饮片及毒性中药饮片，有效期至 2021年 9月 12日。同时，天圣重庆于 2016年 12月 1日至 12月 3日进行了现场检查，并于2017 年 3 月 15 日在重庆市食品药品监督管理局官网上进行了药品 GMP 认证审查公示，2017 年 4月 10 日，天圣重庆取得了重庆市食品药品监督管理局颁发的编号为 CQ20170013 号《药品 GMP 证书》，有效期至 2022年 4 月 9 日。因此被告人刘群决定由天圣重庆生产中药饮片并由国中医药对外销售。上述中药饮片涉及金额合计人民币 445.80251 万元，销售中药饮片金额合计人民币 396.975378万元，占公司年销售收入均不足 0.5%。上述中药饮片对公众健康无重大不良后果，未严重损害国家利益和社会公共利益。

（2）公司将持续完善质量管理体系，以《药品生产质量管理规范（GMP）制度》为基准，建立严格的质量管理制度和内控制度，对原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各个环节都进行严格控制。对产品采购以及生产过程中质量进行严格监管，确保产品质量。公司将进一步完善内部控制，强化药品生产质量管理，认真反思，切实整改，重塑企业形象。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。该案审理的后续进展情况，公司将及时在上述指定媒体上披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

《重庆市人民检察院第一分院起诉书》

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会                                                                        

2019年 5月 27日

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