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中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书[2019]1号.doc
当事人：余明，男，1972年7月出生，住址：四川省都江堰市灌口镇。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对余明内幕交易“天翔环境”一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2015年12月，成都天翔环境股份有限公司（以下简称天翔环境）副董事长杨某及总经理邓某前往德国法兰克福与GAT控股股东进行洽谈，对方表达有出售GAT的意愿。2016年2月，天翔环境董事长邓某某、副董事长杨某、总经理邓某前往德国法兰克福，邓某某表达了收购GAT的意愿。
2017年9月28日，邓某、杨某前往瑞士沟通了解GAT及Viscotherm AG近期生产经营情况，表示愿意在合适的时机收购该资产。
在2016年至2018年期间，收购GAT及Viscotherm AG事项因天翔环境正在与AS公司重组而暂时搁置。2018年1月4日，与AS公司的重组事项获证监会审核通过，天翔环境开始筹划收购GAT和Viscotherm AG。
2018年4月期间，杨某与GAT控股股东沟通，获取了GAT和Viscotherm AG的大概财务数据。在此基础上，邓某和杨某向董事长邓某某做了汇报，邓某某基本同意天翔环境用现金收购GAT和Viscotherm AG。
2018年5月中旬，杨某在慕尼黑水务展会上与GAT控股股东进行了沟通，对方表示正在和美国及中国的公司洽谈出售GAT及Viscotherm AG的事项。杨某回成都后，向邓某某、邓某做了汇报，三人均认为收购GAT及Viscotherm AG非常急迫，需尽快启动收购工作。
2016年10月，中德西拉子及德阳阿维斯（系天翔环境控股股东关联企业）通过控制Platin 1361.GmbH和Platin 1362.GmbH两家公司，与欧绿保国际（ALBA International Holding GmbH）签署两份《股权购买协议》。2017年3月23日，该事项完成股权交割，中德西拉子间接持有欧绿保服务60%股权以及欧绿保Re-life 49%股权，德阳阿维斯间接持有欧绿保资源60%股权（以下简称欧绿保项目）。
在2016年至2018年期间，天翔环境拟通过非公开发行股票等方式收购欧绿保项目股权的相关程序因天翔环境正在与AS公司重组而暂时搁置。2018年1月4日，与AS公司的重组事项获证监会审核通过，天翔环境开始筹划收购欧绿保项目。
2018年2月6日，总经理邓某、海外事业部财务经理郭某前往华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）与总经理劳某某、业务董事张某会面，初步探讨天翔环境收购欧绿保项目的可能性。
2018年2月14日，郭某通过微信向邓某及杨某发送了收购欧绿保项目的时间表，计划在拿到与AS公司重组的批文后，开展后续工作。
2018年3月至5月期间，邓某某、邓某、王某某（天翔环境董秘）及余某（天翔环境副总经理）等人召开了几次小范围的内部讨论，主要讨论了天翔环境收购欧绿保项目的时间及程序等事项。
2018年3、4月份，王某某就天翔环境通过发行股份方式进行重大资产重组的条件咨询了华泰联合张某。王某某将相关咨询结果转告了邓某和杨某。
2018年4月底5月初，邓某、杨某及余某召开公司小范围工作会议，主要内容为公司与AS重组事项的审核批文很快就会拿到，将启动天翔环境对欧绿保项目的收购工作。同时对收购工作进行了明确分工，杨某负责境外投资者沟通，邓某负责境内投资人沟通，余某负责部分境内投资者沟通。
2018年5月29日，杨某、郭某参加在香港举行的欧绿保集团相关公司的董事会，与欧绿保集团董事长、欧绿保资源总经理等讨论了欧绿保项目重大资产重组的思路，德方基本认可并愿意在天翔环境启动重组事项时配合相关工作。
2018年6月6日，天翔环境与ABG Holding达成初步意向，签署《股权收购意向性协议》。
2018年6月8日，天翔环境股票开始停牌。2018年6月11日，天翔环境发布公告称，拟收购GAT及Viscotherm AG两家标的。2018年6月22日，天翔环境收到证监会关于天翔环境与AS进行重组的批文。2018年7月9日，天翔环境发布公告称，此次重大资产重组拟新增收购标的，通过发行股份收购中德西拉子和德阳阿维斯两家公司。
综上，天翔环境收购GAT、Viscotherm AG、中德西拉子及德阳阿维斯等4家公司的重大资产重组事项构成《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在天翔环境发布公告前，该信息属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。该内幕信息敏感期起点为不晚于2018年5月初，终点为2018年7月9日天翔环境发布收购上述4家标的的公告。内幕信息知情人包括：天翔环境董事长邓某某、副董事长杨某、总经理邓某、副总经理余某、董秘王某某、海外事业部财务经理郭某、ViscothermAG和GAT公司实际控制人、欧绿保集团董事长、欧绿保资源总经理等。
二、余明内幕交易“天翔环境”股票的情况
2018年2月7日，余明在中原证券股份有限公司四川分公司开立账户(以下简称中原证券账户)，资金账号65XXXXX31，下挂一个上海股东账户A23XXXXX27和一个深圳股东账户02XXXXXX74。该证券账户由余明本人实际控制，账户上的资产为余明本人所有。
在2018年4月底5月份，当余明哥哥余某(天翔环境副总经理)回父母家探望时，余明在旁边听到了余某打电话商谈天翔环境重组收购德国欧绿保项目的事项。在内幕信息敏感期内，余明控制的中原证券账户于2018年5月23日,以10.45元/股价格买入天翔环境股票20,000股，成交金额209,000元，盈利为-97,783.03元。
余明控制的中原证券账户交易“天翔环境”股票具有大额资金突击转入，重仓买入，成交金额明显放大，交易股票类别突变等特征，成交意愿坚决，账户交易明显异常。
以上事实，有证券账户开户资料、交易流水、银证转账记录、银行账户资料、账户委托交易记录、手机信息、询问笔录等证据予以证明。
三、余明泄露内幕信息的情况
当余明哥哥余某(天翔环境副总经理)回父母家探望时，余明在旁边听到了余某打电话商谈天翔环境重组收购德国欧绿保项目的事项之后，将此内幕信息在内幕信息敏感期内通过微信告诉了王某、杨某、金某及罗某等4名朋友。王某、金某和罗某未在敏感期内交易“天翔环境”。杨某在敏感期内使用本人在国金证券开立的账户交易“天翔环境”，合计买入“天翔环境”2,000股，成交金额为20,210元，并于12月13日卖出“天翔环境”2,000股，成交金额为12,720元，共计亏损7,561.51元。
以上事实，有微信聊天记录、询问笔录、证券账户开户资料、交易流水、银证转账记录等证据予以证明。
余明的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
对余明处以150,000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
重庆证监局
2019年5月21日
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