资产证券化超深度解析（三）

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资产证券化流程解析

在分析资产证券化流程之前，现介绍一下目前资产证券化的模式，具体如下：

资产证券化的基本流程：

资产证券化交易结构主要包括了四个主要程序。

1、筛选基础资产

管理人在发起资产证券化之前需审慎筛选发行人的基础资产，具体筛选需满足基础资产的要求，已经在本文中间部分进行解析，在此不再赘述。管理人筛选基础资产同时也是资产证券化的发起人的自我评估过程，发行人拟通过资产证券化来融资的话需将未来能够产生独立、稳定、可预测现金流的资产进行剥离、整合，形成资产池，以备管理人进行筛选。这一步骤是资产证券化发行的前提条件，只有管理人筛选到合适的基础资产作为资产池，才会继续发行为发行人融资。

2、组建SPV

经过第一步管理人已经筛选到了基础资产，此时需要将基础资产以转移或者出售等方式移转给SPV，其目的是为了破产隔离，这样是资产证券化运行的关键一步。SPV的形式可以有多种，可以为信托型SPV，或者证券公司/基金子公司专项资管计划或者有限合伙形式，同时 SPV 将基础资产进行重新组合配置，组建特殊目的载体的过程中还需要设计SPV的结构、增信及评估等。

3、发行、推广

进入到发行阶段，管理人需要有承销商或自己销售，即SPV在中介机构的帮助下发行债券，向债券投资者进行融资活动。

4、运作管理

对资产池实施存续期间的管理和到期清偿结算工作。

资产证券化成功之后，SPV 聘请专业机构对资产池进行管理，主要工作包括收取资产池的现金流，账户之间的资金划拨以及相关税务和行政事务。同时到了到期结算日，SPV 根据约定进行分次偿还和收益兑现。在全部偿付之后，如果仍有现金流剩余，将返还给发起人。一般在实践中，为了保证债券投资者能够及时的获得证券化债券的本息支付，在资产证券化交易中都会有专门的资产服务机构来负责从债务人处收取本息的工作，目前全球最为常见的安排是由债权资产的原始持有人来承担此项职责。

专项资产管理计划设立时的资金划转情况

日期		主要事项
T-2	缴款截止日	认购人向管理人缴纳认购资金，截至时间为缴款截止下午15：00点；
T	专项计划设立日	（1）管理人于专项计划设立日下午17：00点钱将募集资金划拨至专项计划账户； （2）管理人聘请会计师事务所多专项计划账户内的募集资金进行验资，会计师事务所出具验资报告； （3）管理人宣布专项计划城里人 （4）托管人根据管理人指令，于计划设立日下午17：00前将专项计划账户内的部分资金划付至原始权益人指定账户，用于购买基础资产。

上交所资产支持证券解析

2014年上交所发布了《上海证券交易所资产证券化业务指引》对资产支持证券的挂牌转让、投资者适当性、信息披露等环节的具体要求进行了明确，主要包括以下几方面：

• 细化挂牌转让的原则性要求及申请流程；

• 强化投资者适当性管理，明确合格投资者范围；

• 明确资产支持证券发行和存续期间的信息披露要求，提高市场透明度；

• 规范资产支持证券各业务环节的风险控制措施及持续性业务，保护投资者合法权益；

• 明确资产支持证券除可进行现货转让外，可依据上交所相关规定进行质押式回购；

  资产支持证券在上交所挂牌转让的，应当符合以下条件：

  
  

（1）基础资产符合相关法律法规的规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流；

（2）资产支持证券的交易结构设置合理；

（3）资产支持证券已经发行完毕并且按照相关规定完成备案；

（4）资产支持证券的投资者符合本所投资者适当性管理的相关规定；

（5）资产支持证券采取的风险控制措施符合本指引要求；

（6）本所规定的其他条件。

1.上交所挂牌转让申请流程

2.具体流程解析

（1）提交发行和申请挂牌文件

管理人需提交挂牌申请材料包括：转让申请书、专项计划的拟备案文件及本所要求的其他材料；

（2）是否符合挂牌条件——投资者适当性

参与资产支持证券认购和转让的合格投资者，应当符合以下条件：

1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

2）上述金融机构面向投资者在发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

3）经有关金融监管部门认可的境外金融机构及其发行的金融产品，包括但不限于合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

5）在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合第（六）款规定的私募基金管理人；

6）其他净资产不低于人民币1000万元的单位；

7）符合中国证监会相关规定及经本所认可的其他合格投资者。资产支持证券的原始权益人，可以参与相应资产支持证券的认购和转让。

每期资产支持证券的投资者合计不超过200人，单笔认购金额不低于人民100万元。

（3）基金业协会备案

1）备案要求

管理人设立专项计划，应依法进行备案，具体要求如下：

• 备案主体：证券公司、基金管理公司子公司

• 备案时点：专项计划设立完成后5个工作日内

• 备案材料：

  a. 备案登记表；专项计划说明书、交易结构图、发行情况报告；

  b.主要交易合同文本，包括但不限于基础资产转让协议、担保或其他增信协议（如有）、资产服务协议（如有）、托管协议、代理销售协议（如有）；

  c. 法律意见书；

  d. 特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；

  e. 合规负责人的合规审查意见；

  f. 认购人资料表及所有认购协议与风险揭示书；

  g. 基础资产未被列入负面清单的专项说明；

  h. 基金业协会要求的其他材料。

  拟在证券交易场所挂牌、转让资产支持证券的专项计划，管理人应当提交证券交易场所拟同意挂牌转让文件；管理人向基金业协会报送的备案材料应当与经证券交易所审核后的挂牌转让申报材料保持一致。

  
  

2）备案流程

A持有到期不转让的ABS

B拟在交易所挂牌转让的ABS

交易所事前审查基础资产、交易结构的合法合规及投资者适当性；协会事后备案审查备案材料的形式完备性。

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