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关键词：外资商业银行，风险管理，合规风险
一、外资商业银行合规风险管理的经验
(一)高级管理层重视合规经营
出现合规风险的后果，除法律制裁或监管处罚、重大财务损失外，更为严重的是造成声誉受损。对于商业银行这种经营资金的行业，声誉损失会严重危害其发展。所以，许多外资银行都非常重视合规风险，设立专职合规风险管理人员，将合规管理作为风险的重要防线。同时他们认识到要使合规风险管理有效必须具备两个条件：第一，企业文化强调诚信和正直。第二，董事会和高级管理层必须作出表率。如花旗银行和渣打银行等都确立了董事会和高层管理者的首要责任，明确了合规风险管理是全行风险的主要防线。
(二)不断调整和完善合规风险管理的组织架构，保证合规部门的相对独立
从实践来看，外资商业银行合规风险管理主要存在两种组织结构，一是集中化组织结构，另一种是分散化组织结构。在分支机构报告路线上，两种组织结构都存在矩阵式和条线式报告路线。
1.集中化的组织结构
主要特点是在总行和各分支机构(或地区总部)都设有合规部门，总行合规部门是各分支机构合规部门的直接领导者。总行合规部门直接向银行高级管理层(总裁或董事会主席)报告，并拥有直接向董事会或其下设委员会报告的权限。这种组织结构形式又有两类：一类是成立单一、独立的合规部。另一类是与法律和风险管理等职能结合形成法律合规部或风险管理与合规部等。
以荷兰银行、德意志银行、渣打银行为例。荷兰银行是独立的合规部加矩阵式报告路线。德意志银行独立的合规部加条线式报告路线。渣打银行合规职能与法律职能合一，形成法务合规部加矩阵式报告路线。
(1)荷兰银行——独立的合规部加矩阵式报告路线。矩阵式报告路线，即在向上一级合规主管报告的同时，也必须向合规部门所在分支机构行政主管报告。荷兰银行合规部门在2004年与法律事务部门分离，形成了独立的合规部。在报告路线方面，总行合规部主管直接向董事会主席汇报，分支机构合规主管采用矩阵式汇报路线，如中国区合规主管在向总行对口部门汇报的同时也要向中国区首席营运官汇报。
(2)德意志银行——独立的合规部加条线式报告路线。条线式的汇报路线，即下级合规部门直接向上一级合规部门汇报。如汇报路线起点为中国区，德意志银行中国区合规部经理直接向北亚区合规总监汇报，北亚区合规总监直接向亚太区(除日本)合规总监汇报，然后经过总行合规部门负责人最后汇报到高管层。德意志银行注重合规部门参与业务管理。如中国区合规经理同时兼中国区业务管理委员会成员和分行管理委员会成员。
(3)渣打银行——合规职能与法律职能合一，形成法务合规部加矩阵式报告路线。
渣打银行在中国区的各项合规事务由法务合规部负责，设法务合规部总监、公司业务部合规经理、个人业务部合规经理、全球市场部合规经理、广州分行合规经理、上海分行合规经理、北京分行的合规经理，另有几名法务经理。分支机构的汇报路线采取矩阵式。
2.分散化的组织结构
主要特点是在总行设立合规部门，但在分支机构层面并不一定设立独立的合规部门，而是在各分支机构以及业务条线上设立合规员的岗位，承担所属部门的合规职责。还会根据不同国家或区域化管理的需要设立合规部门，如中国区或亚太区合规部等。如汇丰银行采取了分散化的组织结构加矩阵式的汇报路线，汇丰银行的每一个员工都要对职权范围内的合规管理负责。如分行行长负责本分行所辖地区的合规工作，并向区域的上级业务总监进行汇报。花旗集团则采用分散化组织结构加条线式的汇报路线。
(三)明确合规部门职责，处理好合规与内审的关系
合规部门与内审部门都以防范风险为目标。内审部门关注“事后”稽核审计，运营过程中风险的发生内审部门不能控制。合规部门关注“事前”和“事中”的风险控制，工作重点是通过对法规、规章等的研究，优化商业银行的业务操作流程、内部制度，在运营中随时提示和发现风险点，从而达到管理风险的目的。许多外资商业银行的合规部门具有相对独立性，构建了“业务部门第一道防线，合规部门第二道防线，审计部门第三道防线”的合规风险体系。合规部门和内审部门职责分工清晰，两部门相互支持、协调和监督。
1.具有集中化的组织结构的荷兰银行的合规与内审关系
一线业务部门对合规负有直接责任，高级管理层对银行合规经营负最终责任。合规部有独立的报告路线、调查权力和绩效考核体系。这些保证了合规部门具有相当的独立性。同时，合规部门与内审部门又具有清晰的职责划分。荷兰银行制定了清晰的职责权限，“合规部门要及时判定、评估和监测银行的合规风险，发现违规行为时，向高级管理层和董事会提出咨询建议和报告；通过执行系统的合规措施或程序，最大限度地减少违规发生的可能性。内部审计部门则从大量合规风险管理事务中脱身出来，专门从事内部控制体系的再控制职能，以确保内控体系的有效性。但该行同时规定内审职能部门应定期审核合规职能部门的业务，以及对银行进行合规现场检查。”另外，确定了合规部门与内审部门的相互支持、协调和监督的关系。合规部门为内审部门提供检查方向和重点，内部审计部门的合规检查结果又成为合规部门收集合规风险信息和风险点的重要来源，形成合规与内审相互支持的关系；在整体风险防范体系中，合规管理部门是银行的“中台”，对“前台”办理的业务合规性进行审查和监督，内审部门是“后台”履行再监督职能。
2.具有分散化组织结构的花旗集团的合规与内审的关系
花旗集团设有二层防护措施防范合规风险，内审部门是最后一层。真正管理业务运作的人员对合规风险负责，是第一层防范措施。其次，具用识别、评估或监控合规性风险责任的职能部门，如法律事务、财务、独立风险管理、人力资源和运营及技术部以及合规部门是第二层防范措施。内部审计职能部门是第三层防范措施。
(四)在有效的组织结构基础上，建立合规风险管理框架
在风险管理中，建立涵盖风险识别、风险预警、风险监控、风险决策等在内的一整套的风险管理体系非常重要，合规风险管理作为风险管理的重要内容，建立有效的合规风险管理框架非常重要。这就要求首先在组织结构上保证合规风险管理部门职责清晰、具有相对独立性。另外，与其他业务部门及内审部门协作，不断发现风险、控制风险和优化流程；选拔熟悉业务和法律、规章的高素质人员从事合规管理。
以花旗集团的合规风险管理框架为例。在组织结构中，设置三层防范措施，将合规风险管理深入到一线业务人员，形成了良好的合规文化和合规风险管理框架，保证了合规风险能有效执行。花旗集团的合规风险管理框架由七大部分组成。1.董事会和高层管理人员负主要监管责任。董事会和高层管理人员通过独立委员会来监管合规工作，形成了从高管到一线员工都非常重视合规的氛围。2.组织结构和人员编制模式合理。汇报渠道能保证合规工作的独立性，配备充足的资源和合格的员工，确保合格管理人员良好的职业发展。3.制定清晰的合规政策和流程。评估和核准流程确保运营过程中的一致性和风险控制，全球合规政策的评估由内部自评和测试、内部和外部评估共同完成。4.独立监控和评估。业务运营层面有各类监控方法、合规性方案和监督体制。合规部门对业务情况进行了解和咨询，提高监控和监督水平。5.定期汇报流程涵盖的监管问题、整改措施的跟进和制定重点风险指标。6.重视培训。花旗集团通过持续性的培训适应监管的持续变化。培训内容包括：正式的合规性管理人员培训、重要政策和程序的强制性培训。培训方式上以网络培训为主，确保全球范围的时效性，同时辅以面对面的实时培训。7.合规部门与内审部门互动。内部审计对合规工作进行定期评估。在进行内部审计过程中，除内审部门外，其他职能部门如人力资源部、财务部、风险管理部、运营技术部特别是法律职能部门积极参与。
(五)将合规风险管理与业务流程优化相结合，减少风险发生
一个好的制度是合规经营的前提。以东亚银行为例，针对在中国区的业务范围和产品种类，中国区总部统一制定业务操作手册，渗透法律法规的各项要求，详尽描述各业务的操作流程。业务操作手册结合法律法规的发展、业务品种的变化以及内部审计部门的意见定期修订。业务发生重大变化会及时更新操作手册。通过建立符合法律法规要求的操作规范，合规不再是一个空泛的概念，而是每一个流程、每一个步骤。严格按照操作手册办理银行业务保障了银行业务的规范性和一致性。
(六)培育良好的合规文化
培育良好的银行合规文化不仅仅是合规部门的工作，更需要在银行内部培养广大员工的合规意识。一方面，银行的业务手册、操作流程、工作指引应充分体现合规经营的要求，在制度上做到有章可循、有法可依；另一方面，还须通过定期和及时培训等方式将合规要求、精神灌输给各位员工同事，建立起普遍的合规意识，使之成为银行企业文化的一部分。
从渣打银行的经验来看，它在培育合规文化方面注意几点：1.从员工人行就开始抓培训，建立合规文化理念。2.建立诚信举报机制。积极鼓励员工汇报在工作范围内发现的各种违法违规以及违反渣打银行行为守则或内部规则的行为。3.合规与绩效考评相结合。将合规风险管理作为重要的考评指标进入绩效考评体系，与绩效奖金直接挂钩。
二、对我国中资商业银行合规风险管理的启示
(一)改进公司治理，提高董事会和高管层对合规风险的管理责任
中资银行强调“依法合规经营”，但合规风险管理并没有真正与董事会和高管层的责任挂钩，也缺乏有效措施保证合规风险管理的执行。当商业银行特别是国有商业银行发生特大合规风险案件后，管理者们才意识到“风险控制”制度的落后。部分中资商业银行如招商银行已经提出要由“控制风险”转向“管理风险”，说明我国中资银行的风险管理水平逐渐发展。从外资商业银行的经验来看，合规风险管理要最有效，必须从高层做起。正如银监会刘明康主席2006年在上海银行业首届合规年会上的讲话指出：“CEO即是银行首席执行官(Chief Executive Officer)，同时也是首席道德官(Chief Ethical Officer)，他首先负有有效管理银行合规风险的责任。”所以，中资银行应提高董事会和高管层对合规风险的管理责任。董事会和高管层对合规风险管理负起直接责任，从高层做起，推广诚信和正直的经营理念，培育合规文化，使每位员工重视合规，在营运过程中自觉做到合规，发现风险，改进流程，才能使合规风险管理最有效。
(二)建立清晰的战略定位和合理的组织结构
外资商业银行大都有明确的战略定位，如花旗银行和汇奉银行在零售业务、渣打银行在中小企业银行业务、德意志银行在投资银行业务各占优势，都是这些银行按照既定的战略定位经过长期的投入和积累而逐步形成的。
目前，我国中资商业银行正在处于从同质化竞争向差异化竞争的转变中，从低层次的注重价格和规模竞争转向注重风险、成本、效率、客户体验等。一些银行开始建立独特的业务优势，如工行的资产托管业务、建行的公积金贷款、中行的国际贸易融资业务、招行的信用卡和网上银行业务、深发行的个人贷款和贸易融资、华夏银行的现金管理产品等。但在公司层面具有清晰的战略定位的中资银行非常少。在组织机构上，部分中资商业银行已逐步开始建立“前、中、后台分离”的结构，并在风险控制、财务管理、内部审计等职能条线开始逐步实行垂直管理，在信用卡业务上很多中资银行开始实行垂直管理。合规风险管理只有在银行战略定位、业务条线的规范化运作后，才能得到极大的改善。所以中资银行应尽快确定自己的优势和核心竞争力并结合市场情况进行战略定位，并在业务条线规范化管理的基础上，进行运营体系改革和合规风险管理的推进，选择适合的合规管理组织结构，保证合规管理有序进行。
(三)注重合规和流程的关系，实现合规方案“以任务为中心”向“以流程为中心”转变
流程是商业银行运营的生命线，是银行的运作程序或员工的工作方式。相对于其它工商企业，流程对于商业银行更居于核心地位，因为商业银行就是依据各式各样的流程而运作的，银行的业务、效率以及整体业绩效都受流程的影响。
商业银行的流程决定了各部门和业务条线的职能，决定着组织结构。流程的分割与效率是否有利于客户需求，是否有利于降低成本和控制风险就成为组织结构变更及部门职能变化的关键决定因素。
优秀的外资商业银行做到了以客户为导向建立流程银行。如花旗银行和渣打银行的很多分支机构通过了ISO9001(质量管理体系核心标准)、ISO27001(信息安全管理标准)、BS25999(业务持续性管理标准)的认证。合规方案正由“以任务为中心”向“以流程为中心”转变。以流程为中心的合规方案要求将合规建立在持续测试和验证的基础上。此外，局部的、重复的合规管理活动正被那些能够促使整个机构全面了解合规的管理活动所取代。
所以，中资银行在合规管理过程中，必须明确合规管理不仅是合规部门的管理职责，也是各个业务条线和部门的基本职责。在流程中渗透合规管理，通过合规管理促进优化流程，促成商业银行进行全面的合规风险管理。
作者：广东金融学院 谢治春 来源：《武汉金融》2009年第11期
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