精美PPT深度解析尽职调查(中）

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调查程序调查的基本原则

1、独立性原则：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主

管部门负责，确保独立性；保持客观态度。

2、谨慎性原则：调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则：财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则：针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

基本方法

1、审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。

2、分析性程序：对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。

3、访谈：与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、小组内部沟通：调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。

又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。

财务尽职调查方法

望、闻、问、切

• 望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。

• 闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。

• 问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。

• 切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。

  
  

调查对象

尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处

• 见过90%以上股东和管理层

• 坚持8点钟到公司

• 到过至少7个部门

• 在企业连续呆过6天

• 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查

• 与至少公司的4客户面谈过

• 调查3个以上的同类企业或竞争对手

• 有不少于20个关键问题

• 至少与公司的普通员吃过1次饭

  
  

3调查内容会计主体概况

• 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

• 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等

• 了解目标企业历史沿革

• 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

• 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价

  
  

财务组织

• 财务组织结构（含具控制力的公司）

• 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）

• 财务人员结构（年龄、职称、学历）

• 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

  
  

薪酬、税费及会计政策

• 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

• 缴纳“四金”的政策及情况；

• 福利政策。

  
  

会计政策

• 目标企业现行会计政策；

• 近3年会计政策的重大变化；

• 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

• 现行会计报表的合并原则及范围；

• 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

• 近3年审计报告的披露。

  
  

税费政策

• 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

• 税收优惠政策；

• 税收减免/负担；

• 关联交易的税收政策；

• 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

• 税收汇算清缴情况；

• 并购后税费政策的变化情况。

  
  

会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

损益表（一）

销售收入及成本

• 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势

• 近3~10年产品结构变化趋势

• 企业大客户的变化及销售收入集中度

• 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响

• 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析

• 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

  
  

损益表（二）

期间费用

• 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因

• 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化

• 其他业务利润

• 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据

• 投资收益

• 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率

• 营业外收支

• 有无异常情况

  
  

损益表（三）

对未来损益影响因素的研判

• 销售收入

• 销售成本

• 期间费用

• 其他业务利润

• 税收

  
  

对收入的核查

真实的收入需具备以下几个基本要点：

• 要有购销合同

• 要有发票(增值税、营业税发票等)

• 要有资金回款

• 要有验收或运费单据

• 要有纳税申报表

• 要缴纳相应的税款

  
  

对成本的核查

真实的成本需具备以下几个基本要点：

• 要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；

• 购进原材料需开有增值税发票；

• 对重要和紧俏的原材料需预付款；

• 购销业务付款周期正常；

• 要有仓管签字的有数量金额的入库单据；

  
  

对生产能力的核查

产能真实性需具备以下几个基本要点：

• 新建项目需按时建设完工

• 能正常全面生产

• 对生产线产能的核查

• 对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）

• 对仓储和运输能力的核查

• 寻找其他与产能相配比的资料（发动机、镁）

  
  

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