1.在目前的审核逻辑和标准下,对于发行人业务来源的合规性关注越来越多,这个问题也是越来越重要。业务来源的问题,很重要的几个关注点:①关注业务来源是否合规,业务来源如果不合规,那么发行人的生产经营自然不合规,IPO都失去了讨论的必要。②关注与客户的合作是不是能够长期稳定,如果业务来源是常规的持续的而不是偶然的,那么我们相信业务合作也是持续的,反之亦然。③在目前的政策环境下,关注业务来源的问题,也是反腐败的应有之义,关注是否存在利益输送的情形。
2.在业务来源获取方式上,招投标又是非常重要的一种方式,甚至没有之一。同样,招投标又是有着明确法律规范没有任何容忍度和操作空间的一种方式。根据法律规定,如果应该招投标的业务而没有进行招投标,那么必须也有合理的解释和逻辑,不然目前IPO基本上很难得到认可。关于招投标方式的例外,小兵在其他文章已经详细论述,这里就不再说明了。
3.具体到本案例发行人,应该说因为行业的特性和业务惯例,实施了一种很特别的甚至是独一无二的招投标方式,那就是授权招投标。这种方式简单来说就是:发行人给自己的客户一个授权函,然后客户拿着授权函去跟发行人的最终用户去招投标。发行人是授权函出具方、直接客户是授权函取得方、业务招投标的是最终使用发行人产品的。
4.这样的招投标业务模式是合理的,至少是在发行人所处行业的竞争环境是合理的,因而尽管这样的业务来源模式占比超过40%甚至最高超过60%,也没有存在合规性问题,也没有成为IPO的实质性障碍。但是,需要格外说明的是,这样的业务模式确实存在很大的特殊性和局限性,在这个行业可以实施在其他的行业可能就会成为不合规的情形,这是需要格外注意的。
5.根据描述,授权招投标模式与客户性质是直接对应的,是有一定的逻辑关系的,这里就是招投标的收入占比与不同客户的收入占比是有一个逻辑对应关系的。尽管发行人没有刻意解释这样的关系,但是从披露的数据来看,基本上这个逻辑关系是吻合的。
6.至于毛利率差异的问题,也就是为什么授权招投标会高于直接招投标的毛利率,这个应该有一定的合理性的,毕竟不同的模式销售的产品不同,对应的客户也不同,当然发行人没有做过多的解释,小兵还是非常想了解一些详情。至少,这种授权招投标模式与以前我们分析的联合招投标模式还是显著不一样的。
【发审委问询问题】
1.报告期内发行人客户非常集中,部分客户为车辆厂,发行人作为车辆厂的设备供应商采用授权参与投标,铁科英迈2018年为发行人第一大客户。请发行人代表说明:(1)发行人对主要客户存在重大依赖是否符合行业特点,是否对发行人持续盈利能力造成重大不利影响;(2)2019年一季度发行人对中国铁路总公司及其下属子公司销售占比出现下降的原因及合理性,发行人与中国铁路总公司及下属单位的合作是否具有稳定性及持续性,发行人开拓城市轨道交通等新市场的具体措施;(3)铁科英迈2018年向发行人采购金额大幅增长的原因及合理性;(4)授权参与投标方式下,车辆厂选择供应商的标准及决策程序,是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形,发行人是否与各车辆厂存在长期合作协议,发行人与车辆厂合作的稳定性和可持续,及对发行人持续盈利能力的影响;(5)发行人所处行业的发展趋势、市场整体容量,发行人的市场份额及竞争优势。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2.报告期内发行人主营业务毛利率维持较高水平,授权参与投标业务毛利率高于直接参与投标业务毛利率。请发行人代表说明:(1)各类产品毛利率维持在较高水平的原因及合理性,是否具备可持续性;(2)各产品类别毛利率差异较大、增长趋势不一致的原因及合理性;(3)授权参与投标业务毛利率较高的原因及合理性,是否符合行业特点,与同行业上市公司是否具有可比性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
【招股书披露内容】
1、公司主要客户分类
公司产品应用于铁路和城市轨道交通的牵引供电和工务工程检测监测领域,从合同签署主体来看,报告期内公司主要客户图示如下: