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楼主: 杨明凡
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[投行实战] 上市公司股权收购爆雷,对赌补偿30多亿迟迟没有到账,对赌2018年净利润1.8亿元,实际 [推广有奖]

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杨明凡 在职认证  发表于 2019-6-15 17:59:28 |显示全部楼层 |坛友微信交流群

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关于对国民技术股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2019〕第 203 号

国民技术股份有限公司董事会:

根据你公司前期收购深圳市斯诺实业发展有限公司(以下简称“斯诺实业”)协议约定以及斯诺实业2018 年经审计扣非净利润情况,业绩承诺方鲍海友应在审计报告发布后 10 个工作日内(2019 年 5 月15 日前)向你公司补偿 30.59 亿元,截至目前鲍海友仍未向你公司支付业绩补偿款。我部对上述问题表示关注,请你公司解释说明以下问题:

1.我部曾于 2019 年 4 月 30日及 5 月 10 日两次向你公司发送关注函,问询你公司“是否会对鲍海友采取法律诉讼、胜诉后是否会采取司法强制执行方式要求其履行业绩补偿义务”,5月 17 日你公司回函称“将对业绩承诺方目前的个人资产进一步核查确认,待核查结束后将督促其进行相关资产处置。若业绩承诺方拒绝补偿或无法补偿,公司将采取必要的法律手段以最大化维护上市公司利益”。请你公司补充说明截至目前对鲍海友个人资产核查和督促其资产处置的进展情况,包括但不限于处置方式、处置时间、处置所得金额。若无处置,请解释说明与回函承诺不一致的原因。

2.截至目前,鲍海友已延迟履行业绩补偿义务近一个月,请你公司说明目前是否对鲍海友采取诉讼等法律措施,若无,请解释说明你公司在鲍海友拒绝补偿的情况下迟迟不采取诉讼等措施有效督促其履行业绩补偿义务的原因及合理性。

3.请你公司解释说明关于履行业绩补偿义务事项是否与鲍海友存在其他协议或利益安排。

   请你公司于2019 年 6月17 日前将上述问题回复材料报送我部并

抄送深圳证监局。

特此函告。                                                           

   创业板公司管理部

  2019 年 6 月 14 日

本公司之子公司国民电商、国民投资于 2018 年 3 月收购了斯诺实业 70%的股权。根据与交易对手方签订的《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》 (以下简称《股权收购协议》),股权出让方之一鲍海友承诺,斯诺实业在 2018 年度、2019 年度各会计年度承诺实现的扣非后净利润分别不低于 1.8 亿元和 2.5 亿元,并在业绩承诺不能达成的情况下向公司承担补偿责任。

斯诺实业2018 年度扣除非经常性损益后实现净利润-4.78 亿元,未达对赌期的业绩承诺,按照协议条款要求,当期应补偿的金额=(斯诺实业截至当期期末累积承诺净利润数—斯诺实业截至当期期末累积实现净利润数)/4.3*20 减去已补偿现金金额。

国民电商、国民投资分别与鲍海友签订了《股权质押合同》,将其持有的斯诺实业 25%股权分别质押给国民电商及国民投资,为斯诺实业未达到承诺净利润而产生的补偿义务提供担保,以保障《股权收购协议》约定的业绩承诺及补偿条款得以履行,并已完成了股权质押登记。公司据此确认业绩对赌补偿人民币 15,279.19 万元。

此外,截止 2018 年 12 月 31 日,斯诺实业应付鲍海友股利人民币 390 万元,应偿还鲍海友借款本息合计人民币 1,899.12 万元。根据股权收购协议,若鲍海友所持斯诺实业剩余股权不足以补偿或公司不要求以股权进行补偿时,鲍海友应以自有或自筹资金对公司进行补偿,因鲍海友所持斯诺实业 25%股权不足以支付补偿,公司有权以鲍海友对斯诺实业的债权冲抵其应付公司的业绩补偿款,公司据此确认对业绩对赌补偿人民币 2,289.12万元。

公司本期共确认业绩对赌补偿人民币 17,568.30 万元。

深圳市斯诺实业发展有限公司 公司2017年12月20日召开的第三届董事会第二十七次会议、2018年01月05日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的议案》,并与交易对手方签订了《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权 收购协议》,业绩承诺方鲍海友及斯诺实业承诺:2018年度、2019年度斯诺实业实现的净利润数额分别不低于人民币1.8亿元和2.5亿元,并在业绩承诺不能达成的情况下向公司承担补偿责任。

若补偿现金,具体当期应补偿的金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷4.3×20-累计已补偿金额(如有);若补偿股权,具体当期应补偿的股权比例={(截至当期期末累计承诺净利润数- 截至当期期末累计实现净利润数)÷4.3×20–累计已补偿金额(如有)}÷20。备注:计算公式中的单位均为人民币亿元。

鲍海友、李惠军、谌江宏作为斯诺实业的原股东之一,其中鲍海友系斯诺实业的实际控制人,李惠军担任斯诺实业部门负责人,谌江宏担任斯诺实业总经理,故鲍海友、李惠军、谌江宏应对股东权益的可持续增长承担相应责任,且斯诺实业经营环境发生了重大变化,实际经营业绩不能支撑收购时的估值,《股权收购协议》确定的股权收购价格显失公平,应作适当调整。

基于上述原因,国民电商、国民投资与鲍海友、李惠军、谌江宏拟通过签订《<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>的补充协议》 ,对股权收购对价进行调整,并对《股权收购协议》相关条款进行修订调整,具体如下:

国民电商、国民投资收购《股权收购协议》项下鲍海友所持斯诺实业股权的最终对价调整为人民币 12,368.43 万元。根据新的对价,国民电商、国民投资收购《股权收购协议》项下鲍海友所持斯诺实业股权的最终对价分别调整为人民币 5,858.73万元、人民币 6,509.70万元,鲍海友应退还国民电商人民币 16,151.48 万元,退还国民投资人民币 17,946.09 万元。

国民电商收购《股权收购协议》项下李惠军所持斯诺实业股权的最终对价调整为人民币2,912.50 万元。根据新的对价,李惠军应退还国民电商人民币 3,790.00 万元。

国民电商收购《股权收购协议》项下谌江宏所持斯诺实业股权的最终对价调整为人民币12,135.42 万元。根据新的对价,谌江宏应退还国民电商人民币 15,791.66 万元。





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