上市公司子公司法人、董事长因个人职务侵占犯罪被公安机关刑事立案侦查

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上市公司子公司法人、董事长因个人职务侵占犯罪被公安机关刑事立案侦查

露笑科技股份有限公司

关于公司子公司法人被刑事立案的公告

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）于 2019 年 6月 14 日收到浙江省诸暨市公安局出具的《立案告知书》，公司全资子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“鼎阳绿能”）法定代表人、董事长胡德良因个人职务侵占犯罪被公安机关刑事立案侦查，胡德良已被公安机关采取强制措施。

近期公司收到鼎阳绿能供应商对鼎阳绿能的应付货款民事诉状和开庭传票，经公司财务部门核对发现鼎阳绿能法人代表胡德良存在职务侵占公司财产的嫌疑行为，即向当地公安机关报案。经公安机关查实胡德良行为已触犯刑法，案件侦查工作正在进行中。

公司将积极配合公安机关的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年六月十七日

1、事出有因

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年 6 月 11 日收到中国证监会浙江证监局出具的《监管关注函》（浙证监公司字【2019】75 号）监管关注函内容：

根据你公司与胡德良、李向红等 8 名股东于 2017 年 4 月 28 日签署的《关于江苏鼎阳绿能电力有限公司之股权收购协议》，胡德良、李向红承诺江苏鼎阳绿能电力技术有限公司（以下简称“鼎阳绿能”）2017-2019 年度实现的净利润分别不低于12,000 万元、13,000 万元、15,000 万元。2018 年，鼎阳绿能经审计后净利润为-770.58 万元，未完成业绩承诺。根据相关业绩补偿约定，胡德良、李向红应向你公司补偿18,544.35 万元。截至目前，胡德良、李向红尚未向你公司偿付上述业绩补偿款。

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，我局提请你公司积极采取措施，督促上海士辰及胡德良、李向红尽快履行业绩补偿义务，切实保障你公司与投资者的合法权益。同时，请你公司在收到本关注函之日起 2 个工作日内予以公告，并在 7 个工作日内向我局提交书面报告，说明目前已采取的措施及未来的具体计划。

2017年5月向江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“标的公司”或“鼎阳绿能”）原股东以支付现金的方式收购标的公司100% 股权（以下简称“标的资产”）。在本次股权收购中，鼎阳绿能原股东胡德良、李向红对鼎阳绿能2017年纳入露笑科技合并报表期间内及2018年、2019年两个完整年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：鼎阳绿能在2017年纳入露笑科技合并报表期间内、2018年度及2019年度实现的净利润分别不低于12000万元、13000万元及15000万元，否则业绩承诺人应按照约定对露笑科技股份有限公司予以补偿。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的鼎阳绿能2017年度纳入露笑科技合并报表期间内净利润为-770.58万元,未完成2017年度经营业绩承诺。差额13,770.58万元，按照业绩补偿协议约定，本期应收业绩补偿款18,544.35万元，应在利润承诺期内露笑科技的上市公司各年年报披露后的10个交易日内支付给露笑科技。

2、上市公司现状

报告期内，公司实现营业总收入302002.88万元，同比下降6.93%；营业利润为-89707.32万元，同比 下降319.43%；利润总额-91508.27万元，同比下降322.66%；归属于上市公司股东的净利润-97321.96万元，同比下降415.58%。

本报告期内公司确认营业总收入、营业利润、利润总额和净利润均同步下降，主要原因为:

1、报告期内，营业收入略有减少，主要是受国内外经济不景气及新能汽车行业增速放缓等因素的影响，新能源汽车行业业务下滑较多，导致营业收入总额总体略有下降。

2、营业利润和利润总额下降较多的主要原因为：

（1）报告期内，因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2018年度新能源汽车行业整体不景气，对顺通新能源汽车服务有限公司的长期应收款计提了坏账准备。

（2）报告期内公司对受新能源汽车行业影响较大的上海正昀新能源技术有限公司、浙江中科正方电子技术有限公司计提商誉减值准备。

（3）受宏观经济形势及国内光伏“531”新政等因素影响，光伏产业链的整体需求下降，光伏各环节产 品价格出现了快速下降，江苏鼎阳绿能电力有限公司业务拓展受限，企业经营受到较大影响，结合对江苏鼎阳的商誉减值测试，对江苏鼎阳绿能电力有限公司商誉计提减值准备。

3、归属于上市公司股东的净利润下降主要原因为，本期利润总额下降导致其相应下降。

4、基本每股收益和加权平均净资产收益率下降的主要原因为，归属于上市公司股东的净利润下降， 其相应下降所致。

报告期末公司总资产520792.38万元，同比下降17.41%；归属于上市公司股东的所有者权益157525.38 万元，同比下降38.52%；归属于上市公司股东的每股净资产1.43元，同比下降59.01%，导致公司上述指标 下降的主要原因是公司报告期亏损、公积金转增股本及年度分红所致。

3、相关事件

根据（2019）苏1311执920号文件，因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案，江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法人、主要负责人、影响债务履行的 直接责任人员、实际控制人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采取限制消费措施。

根据（2019）锡澄证执字第4号文件，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，江苏鼎阳绿能电力有限公司法人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人。

江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳绿能电力有限公司提供的连带责任担保余额为9,876万元；为江苏鼎阳绿能电力有限公司法人、主要负责人胡德良提供大额担保。

由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳绿能电力有限公司法人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。

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