益海嘉里金龙鱼拟创业板IPO；2018年营业收入1671亿元，净利润55亿元(上）

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中介机构：中信建投证券作为中介机构团队的牵头人和协调人，召集安永会计师、天元律师等中介机构召开协调会

中信建投证券股份有限公司

关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

辅导工作总结报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”、“发行人”、“公司”、“辅导对象”）首次公开发行股票的辅导机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“我公司”、“辅导机构”）于 2019 年 2月 27 日向中国证券监督管理委员会上海监管局报送了辅导备案登记材料。辅导工作开展以来，我公司严格按照《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的规定及中国证券监督管理委员会上海监管局的指导要求，对益海嘉里展开了首次公开发行股票的辅导工作。

经辅导，益海嘉里已建立起良好的公司治理结构；益海嘉里运作规范，具备了独立运营和持续发展的能力；益海嘉里的董事、监事、高级管理人员已理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立了进入证券市场的诚信意识及法制意识。

截至目前，辅导工作如期完成并取得了预期效果，现将辅导工作的具体情况向贵局总结汇报如下：

一、公司基本情况

（一）公司基本资料

中文名称： 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

英文名称： Yihai Kerry Arawana Holdings Co., Ltd

注册资本： 487,943.2382万人民币

法定代表人： Kuok Khoon Hong（郭孔丰）

公司住所： 中国（上海）自由贸易试验区博成路1379号15层

主要办公场所： 中国（上海）自由贸易试验区博成路1379号15层

邮政编码： 200126

成立日期： 2005年6月17日

整体变更为 股份公司日期：2019年1月31日

联系电话： 021-3119 9999

传真号码： 021-3182 2056

互联网网址：http://www.yihaikerry.net.cn/

电子信箱：jinlongyu_ir@cn.wilmar-intl.com

经营范围： （一）从事食用和工业用动植物油脂、油料、及其它们的副产品和深加 工产品、饲料用油脂、饲料及添加剂、包装材料、日用化工合成洗涤剂和相关技术的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、农产品的收购：大米、水稻、小麦、玉米、棉花的批发。（二）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（三）受公司所投资企业的书面委托（经董事会一 致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企 业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供 售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间 平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程 中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投 资企业寻求贷款及提供担保；（四）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（五）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（六）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（七）计算机软硬件销售、计算机软件开发；商品信息咨询服务。自有房屋租赁业务。（上述商品中涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）公司设立以来股本演变的具体情况

1、有限公司设立

2004年12月16日，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核外企字[2004]第431号），核准企业名称为“益海投资有限公司”。

2005年4月25日，丰益控股私人有限公司（Wilmar Holdings Pte Ltd，以下简称“丰益控股”）签署《益海投资有限公司章程》，公司注册资本3,000万美元，全部由股东丰益控股认缴，在益海投资有限公司取得营业执照后的90天内以现汇方式缴纳不低于注册资本的15%，余额在益海投资有限公司取得营业执照后的2年内分期以美元现汇方式缴付；经营期限为50年。

2005年5月31日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）作出《关于同意设立益海投资有限公司的批复》（商资批[2005]958号），同意丰益控股在上海设立投资性公司“益海投资有限公司”，同意丰益控股于2005年4月25日签署的公司章程。

2005年6月10日，商务部核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2005]0184号）。

2005年6月17日，上海市工商行政管理局（以下简称“上海市工商局”）核发了《企业法人营业执照》。

2、2008 年 1 月，变更名称、第一次股权转让

2007年7月23日，国家工商行政管理总局核发《外商投资企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核外字[2007]第117号），核准益海投资有限公司更名为“益海嘉里投资有限公司”（以下简称“益海嘉里有限”）。

2007年7月26日，益海投资有限公司作出董事会决议，同意丰益控股将其持

有的益海投资有限公司100%的股权转让给丰益国际有限公司（Wilmar International Limited，以下简称“丰益国际”），转让价格为3,500万美元；同意益海投资有限公司更名为“益海嘉里投资有限公司”，同日，丰益控股与丰益国际签署《股权转让协议》。

2008年1月3日，商务部作出《关于同意益海投资有限公司股权转让等事项的批复》（商资批[2007]2175号），同意益海投资有限公司更名为“益海嘉里投资有限公司”；同意丰益控股将其持有的益海投资有限公司100%的股权转让给丰益国际，转让价格为3,500万美元。

2008年1月14日，商务部换发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2005]0184号）。

2008年1月21日，上海市工商局换发变更后的《企业法人营业执照》。

18、有限公司整体变更为股份公司

2018年12月12日，益海嘉里有限召开董事会，同意以2018年11月30日为基准日整体变更设立股份有限公司，公司名称变更为“益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司”。

2018年12月29日，益海嘉里有限召开董事会，审议通过了《关于益海嘉里投资有限公司审计情况的报告》《关于益海嘉里投资有限公司资产评估情况报告》《关于将公司整体变更为股份有限公司的方案》以及《关于召开公司创立大会暨第一次股东大会的议案》，同意以2018年11月30日为基准日，以安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”）经审计的账面净资产为基础，按10.8386:1的比例全额折为股份有限公司的股份总额，每股面值人民币1元，共计4,879,432,382股，未折股部分人民币48,006,838,382元全额计入股份有限公司的资本公积金。

2019年1月18日，公司全体股东签署了《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司公司发起人协议》。

2019年1月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意益海嘉里有限以经安永会计师审 计 的截 至 2018 年11 月30日的净资产5,288,627.0764万元为基数，按照10.8386:1的比例折合股本487,943.2382万股，其余计入资本公积。安永会计师对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明(2019)验字第60657905_B01号）。

2019年1月28日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：LJZ201900137）。

2019年1月31日，公司取得了上海市工商局颁发的统一社会信用代码为913100007178563164的《营业执照》。

（三）公司股东及实际控制人

1、股东情况

（1）Bathos

公司的控股股东为 Bathos，截至本辅导工作总结报告签署之日，其持有公司99.99%的股份，Bathos 基本情况如下：

截至本辅导工作总结报告签署之日，阔海投资持有公司股份 48.7943 万股，占公司总股本的 0.01%。阔海投资的基本情况如下：

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