益海嘉里金龙鱼拟创业板IPO；2018年营业收入1671亿元，净利润55亿元(下）

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2、实际控制人情况

公司控股股东为 Bathos，持有公司 99.99%股份。

丰益国际为新加坡证券交易所主板上市公司。截至2019 年 3 月 31 日，丰益国际依次通过 WCL 控股、丰益中国、丰益中国（百慕达）等三家投资控股型公司间接持有Bathos100%的权益。因此，丰益国际间接持有公司 99.99%的股权。 截至2019年3月31日，丰益国际董事会共12名董事，其中，执行董事3名、非执行董事3名，独立董事6名，丰益国际股权相对分散且独立董事占半数，无任一丰益国际的股东能够控制丰益国际，故而公司无实际控制人。

（四）公司主营业务及主要产品

益海嘉里是国内最大的农产品和食品加工企业之一，主要产品为厨房食品、饲料原料及油脂科技产品。近年来，中国农产品和食品加工行业持续增长，为了巩固竞争优势，公司专注于厨房食品领域，致力于通过合理布局高标准的综合性生产基地，持续研发创新，以具有竞争力的生产、销售成本，向客户提供更丰富、更多元、更优质的产品组合。

公司主要产品包括厨房食品、饲料原料及油脂科技产品。

1、厨房食品

公司厨房食品种类丰富，知名品牌众多，在以小包装零售产品满足家庭烹饪需求的同时，为餐饮业客户提供中包装产品，并为食品工业客户提供食品原辅料。公司主要产品分类如下：

（1）零售产品

公司的零售产品主要包括小包装食用油、大米、面粉、挂面、调味品等。

（2）餐饮产品

为满足中国餐饮业厨房烹饪的需求，公司研发了适合餐饮客户的食用油、大米、面粉、调味品、豆浆粉等产品。

（3）食品工业产品

公司向食品工业客户提供食品原辅料，主要包括食用油脂，起酥油、代可可脂、人造奶油等专用油脂，猪油等动物油脂，花生蛋白粉、谷朊粉等多种食品辅料，以及专用大米、面粉等，广泛用于西式快餐、工业烘焙、速冻食品、连锁饼店、冷饮和奶粉等众多领域。

2、饲料原料及油脂科技

依托食品加工产业链，公司同时涉足饲料原料及油脂科技产业。

公司饲料原料产品种类丰富，包括豆粕、菜粕、花生粕、大豆浓缩蛋白等蛋白类产品；棕榈粕、椰子粕、豆皮、米糠、麸皮等纤维类产品；饲料用油、脂肪粉、脂肪酸钙等能量类产品，满足各类养殖企业不同阶段的需求。

公司油脂科技产品主要以棕榈油、椰子油、棕榈仁等食用油脂为原料进行生产加工，产品包括脂肪酸、皂粒、甘油等油脂基础化学品，造纸化学品、高分子材料、表面活性剂等油脂衍生化学品，维生素 E、植物甾醇等营养品，以及家居及个人护理产品等日化产品等。

（五）最近三年及一期的主要财务数据

经安永会计师审计，公司最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

2、合并利润表主要数据

3、合并现金流量表主要数据

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二、辅导工作情况
（一）辅导过程
2019 年 2 月 26 日，中信建投证券与益海嘉里签订了辅导协议，并于 2019年 2 月 27日在上海证监局完成辅导备案登记。2019 年 6 月 4 日，中信建投证券以 2016 年、2017年、2018 年及 2019 年 1-3 月报告为基础，提交辅导总结报告，并提出辅导验收申请。辅导总时间为 3 个月。
辅导期间，中信建投证券辅导小组成员对益海嘉里进行了全面、详尽的尽职调查，并结合公司的具体情况，制定了具体的辅导工作安排。
（二）辅导的主要内容及效果
在辅导过程中，中信建投证券的辅导小组针对益海嘉里的实际情况，采取了多种辅导方式。具体情况如下：
1、集中授课
辅导期内，中信建投证券的辅导人员在安永会计师和北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”）的协助下，对益海嘉里的全体董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东代表进行了集中辅导授课，针对发行上市的有关法律、法规，公司规范运作、信息披露、公司治理、财务会计制度等方面的法律法规知识进行了详细讲解，使其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司在规范运作、信息披露和发行承诺等方面的责任和义务，增强法制观念和诚信意识。
2、提出整改意见和建议
在辅导期间，中信建投证券辅导人员就益海嘉里关联方资金往来、募集资金投资项目等方面的问题提出了整改意见和建议，有助于引导公司进一步规范运作，建立完善的法人治理结构。
3、中介机构协调会
中信建投证券作为中介机构团队的牵头人和协调人，召集安永会计师、天元律师等中介机构召开协调会，沟通和讨论公司存在的问题及相应的解决方案，对公司现阶段尚需解决的问题进行集体诊断、协商解决，以保证公司在辅导阶段就符合中国证监会及相关部门对公司上市申报的要求。同时中信建投证券通过中介机构协调会等统筹安排上市准备工作，并跟踪各项工作的进度，有效推进了公司上市工作进展。
4、正式或非正式的访谈或讨论
辅导期间，中信建投证券的辅导人员与公司董事、监事及高级管理人员等就公司发展规划、公司法人治理结构、募集资金投资项目、发行方案等问题举行了多次正式或非正式的访谈和讨论，有助于辅导小组对公司进行全面、详尽的尽职调查。
通过辅导，益海嘉里已形成主营业务突出、股权结构稳定，产权清晰，业务、资产、人员、财务、机构独立的运作体系，法人治理结构较为规范，内部控制较为完善。益海嘉里董事、监事及高级管理人员对资本市场及公司规范运作的理解有了明显提高，达到了预定的辅导目的。
（三）对接受辅导人员进行辅导考试的内容及结果
中信建投证券辅导小组组织了辅导考试（笔试），内容主要包括了《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《上市公司治理准则》及《企业会计准则》等内容，以促使辅导对象更好地掌握相关的法规和知识，切实履行诚信的职责。辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上股份的股东代表参加了考试，成绩合格。
（四）拟发行人配合辅导工作情况
辅导过程中，辅导对象有关人员与辅导机构的辅导人员配合密切、积极努力，较好地完成了预定辅导任务。辅导期间，益海嘉里全体参加辅导的人员学习认真、虚心，积极提问，辅导效果良好。
辅导期间，公司能及时、准确、完整地向辅导机构提供真实的资料，就公司业务规范方面存在的问题主动向辅导人员提出咨询；对中信建投证券提出的整改意见和建议，益海嘉里也能积极采纳，并配合落实整改措施，保证中信建投证券辅导工作的顺利进行，达到了预期的辅导目的。
（五）保荐机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估
益海嘉里首次公开发行股票的辅导机构是中信建投证券，辅导小组成员为郭瑛英、贺星强、张帅、张子航、曾诚、王健、毕厚厚、闫明庆及钟犇。上述辅导人员皆具有证券从业资格，且具有辅导拟上市股份公司的经验，上述辅导人员不存在同时担任四家以上企业辅导工作的情形。因工作安排的调整等原因，张子航先生不再担任本项目保荐代表人，由郭瑛英女士承接其保荐代表人的工作职责。郭瑛英女士全程参与了项目辅导工作，保荐代表人变更不会对辅导工作产生重大影响。本项目两位保荐代表人由贺星强、张子航先生变更为郭瑛英女士、贺星强先生。
益海嘉里聘请的其他专业中介机构包括安永会计师和天元律师。
益海嘉里接受辅导的人员包括公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以
上股份的股东代表。
经辅导，辅导对象益海嘉里已建立起良好的公司治理结构；益海嘉里运作规范，具备了独立运营和持续发展的能力；益海嘉里的董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东代表理解了发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立了进入证券市场的诚信意识、法制意识。
通过辅导，中信建投证券认为：辅导对象已建立起符合现代企业制度要求的公司治理基础，形成了明确的业务发展目标和未来发展计划；辅导对象符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规、规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市条件的规定；本次募集资金投向符合国家产业政策；辅导对象不存在影响首次公开发行股票并在创业板上市的重大法律和政策障碍。
三、对拟发行人公司治理及规范运作程度的总体判断
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司制订了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的权责明确、相互制衡的公司治理架构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》及《内部审计工作制度》等配套规章制度，相关制度符合上市公司治理的规范性文件规定，不存在差异。
按照上市公司的规范性要求，公司董事会设立了审计委员会和薪酬与考核委员会两个专门委员会，并制定了各专门委员会相关的工作规则。
在公司运行期间，股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等相关机构和人员，均按照《公司法》《公司章程》和公司其他规章制度，各尽其责、协调制衡，有效地保证了公司治理的规范运作。公司不存在董事、监事、高级管理人员等违反《公司法》《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
股份公司成立后，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员能够严格按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权独立规范运作，履行各自的权利和义务，未出现重大违法违规行为。公司建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
公司主营业务符合国家产业政策，发展前景良好。公司的董事、监事和高级管理人员具备进入证券市场的法制观念和诚信意识。
四、辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况，拟发行人存在的需要进一步整改规范的事项
（一）辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况
1、完善内部控制制度
发行人作为国内最大的农产品和食品加工企业之一，已经建立起较为完善的内部控制制度，辅导小组经过与公司管理层的讨论，协助公司梳理并进一步完善了内部控制体系，使公司原有内控制度成为有机整体，更为有效地深入到经营管理的各个环节。目前，公司内部控制体系运行状况良好。
2、督促合规证明开具工作
本辅导期内，辅导小组会同天元律师继续重点关注了公司反馈的各监管机构合规证明开具情况，就其中部分合规证明尚未开具等情况，督促公司开具尚未取得的合规证明。辅导期内，益海嘉里积极配合，充分听取辅导小组所提出的建议，加快合规证明开具进度，并明确责任人落实相关工作；辅导对象管理人员高度重视辅导工作，能够认真履行辅导协议规定的职责和义务，保证了辅导机构与公司各相关部门的沟通联系、资料收集整理等事宜，使得各项辅导工作能按计划顺利开展。
3、协助制定募集资金的使用计划
辅导期间，中信建投证券辅导小组协助益海嘉里进行了同行业的分析、公司发展历程和发展战略的调研和制定工作，根据目前的宏观经济、产业政策、市场供需、公司现状及未来发展目标，确定了切实可行的募集资金的使用计划，并就募集资金的使用原则和常见的问题同益海嘉里管理层进行了充分的交流和论证。
（二）拟发行人存在的需要进一步整改规范的事项
经过本次辅导，益海嘉里已对公司运营的各个方面进行了完善和规范，按照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律法规的要求，益海嘉里已经具备了辅导验收及向中国证监会报送首次公开发行A 股股票并在创业板上市的申请条件，不存在影响首次公开发行股票并在创业板上市的重大法律和政策障碍。