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6月20日,上交所科创板上市委员会召开第7次会议,审核西部超导、方邦电子、中微半导体3家公司的IPO申请,审核结果再次是3过3。 01 一、中微半导体及中介机构情况概况: 中微公司是一家以中国为基地、面向全球的高端半导体微观加工设备公司,是我国集成电路设备行业的领先企业,是由一大批在全球半导体设备产业长期耕耘,做出突出贡献的研发、工程技术、销售和营运专家创立和参与的科创企业。
原披露政府补助情况如下:
小编:16-18年科研补助均计入了经常性损益,18年高新开发区补贴也计入了经常性损益。 02二、因科研项目相关政府补助是否应该计入非经常性损益问题被问询4次
01第四次问询如下:
问题1.关于政府补助 发行人未能将与科研任务相关的政府补助计入经常性损益提供充分的依据。 请发行人进一步说明:(1)公司获得科研任务相关的政府补助,是否与企业经营活动的产量或销量相关,是否按照一定标准定额或定量持续享受,计入经常性损益是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益(2008)》的规定;(2)公司科研项目所得研究成果的技术可行性、市场价值及相关知识产权成果的归属。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
02第一次问询关注到:问题43 报告期内,计入当期损益的政府补助金额分别为11,589.26万元、11,687.56万元、16,982.95万元。 请发行人说明:(1)报告期内公司相关政府补助的具体来源、补助内容及金额;(2)政府补助的会计处理,包括将其作为与资产相关还是与收益相关处理的判断;(3)相关补助未被计入非经常性损益的具体原因;(4)是否对政府补助存在置大依赖;(5)报告期内研发支出资本化、政府补助金额、相关投资收益(包括理财收益)对公司盈利具体影响。
03第二次问询关注到:问题3关于政府补助 根据回复材料,计入当期损益的政府补助金额分别为11,589.26万元、11,687.56万元、16,982.95万元,相关补助未被计入非经常性损益。 请发行人:(1)结合政府补助项目的补助主体、具体内容及对公司生产经营的影响,说明相关政府补助是否与公司正常经营业务密切相关,是否符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助,公司将其计入经常性损益是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[20081》的规定;(2)结合同行业公司关于政府补助的会计处理,说明公司将政府补助计入经常性损益是否符合行业惯例;(3)说明相关补助采用净额法核算直接冲减相关成本的依据、报告期内会计处理是否保持一致;(4)与科研项目相关的政府补助的具体内容;回复材料显示“公司按科研项目进展过程中相关支出的产生进度确认收益相关政府补助,随相应资产折旧摊销,确认计入当期损益的资产相关政府补助”,说明“确认计入当期损益的资产相关政府补助”的含义,公司将科研项目相关的补助确认为与收益相关的依据,是否对应具体的资产;(5)南昌高新开发区补贴的政府补助2018年度为6,915万元,说明上述政府补助的具体内容,期后是否仍旧获得该项补助,相关补助计入经常性损益是否合理,报告期内是否存在类似政府补助未计入经常性损益的情形。
04第三次问询关注到:问题3关于政府补助 请发行人结合政府补助项目的补助主体、具体内容及对公司生产经营的影响,进一步说明相关政府补助是否与公司正常经营业务密切相关,是否按照一定标准定额或定量持续享受,计入经常性损益是否合理。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 03三、PWC第四轮回复意见 回复: 发行人说明: 一、公司获得科研任务相关的政府补助,是否与企业经营活动的产量或销量相关,是否按照一定标准定额或定量持续享受,计入经常性损益是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益(2008)》的规定 (一)是否与企业经营活动的产量或销量相关 公司从事高端半导体设备的研发及生产,按项目获得的科研相关政府补助并投入配套自筹资金进行相关产品的研究与开发活动,该等政府补助与公司经营活动中的实际产量、销量不存在直接相关性。 (二)是否按照一定标准定额或定量持续享受 报告期内,公司科研任务相关的政府补助预算总额满足确定金额的要求,具体补助项目也明确了确定金额,并在下拨补助时严格按此预算执行,与正常经营业务密切相关,按照一定标准定额持续享受。 因此,公司认为所承担的各个科研项目,自项目立项初期所能获得的政府补助是定额的,各个项目之间具有相互承接、连续的特征:但鉴于国家或地方重大科研项目立项与预算等环节具有特殊性,对前述条件的估计仍存在一定的不确定性。 (三)计入经常性损益是否符合《公开发行证券的公司信息披露解幕性公告第1号—非经常性损益(2008)》的规定根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》:“二、非经常性损益通常包括以下项目:(三)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”。 公司在前三轮问询中已对科研项目相关的政府补助与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受等逐项严格进行了比对分析,结合本轮问询中关于与企业经营活动的产量或销量的相关性,对前三轮回复“按照一定标准定额或定量持续享受”进行了进一步复核分析,鉴于国家或地方重大科研项目立项与预算等环节具有特殊性,对前述条件的估计仍存在一定的不确定性,且该等政府补助与公司经营活动中的实际产量、销量不存在直接相关性,公司经过审慎判断,将报告期内科研任务相关的政府补助修订计入非经常性损益,并对前三轮问询回复和招股说明书及其他申请文件的相关内容进行相应修订。 小编:承认错误就是好同志,休想蒙混过关!从问询函第1次到第4次一直关注政府补助是否应计入经常性损益,可见不按照监管口径来划分,就不让你通过呀。
04四、跟PWC学习:南昌高新开发区补贴是如何可以计入经常性损益的? 关于南昌高新开发区补贴符合计入经常性损益的分析如下: (一)该补贴与公司正常经营业务密切相关 中微公司主要从事高端半导体设备的研发、生产和销售,聚焦等离子体刻蚀设备、深硅刻蚀设备和MOCVD设备等关键设备的研发、生产和销售。南昌高新开发区补贴与中微南昌MOCVD设备的业务相关。中微南昌开展业务涉及的MOCVD设备是公司的主要产品,因此该补贴与公司正常经营业务密切相关。 (二)该补贴符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 1、该补贴符合国家政策规定 公司MOCVD设备作为LED芯片、功率器件等产品制造最为关键的专用设备,对节能减排和经济结构转型具有重要意义,国家陆续出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《关于印发半导体照明节能产业规划的通知》等鼓励政策。2017年,国家发改委等发布《半导体照明产业“十三五”发展规划》,提出:“开发大尺寸衬底、外延芯片制备、核心配套材料与关键装备”推动智慧照明、新兴应用等技术集成与应用示范。国家对MOCVD设备的政策将继续保持鼓励态度。 南昌高新开发区补贴是建立在上述国家对半导体行业的政策支持下给予发行人的,公司相关补贴符合相关审批要求,审批程序合规,符合国家政策规定。 2、该补贴系按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 公司按照合同约定较长时间内持续享受该补贴,报告期后仍可以持续获得该项补贴。该补贴属于按照一定标准定额定量的政府补助。 综上所述,科研项目相关的政府补助以及南昌高新开发区补贴均与公司正常经营业务密切相关,均符合国家政策规定、并按照一定标准定额或定量持续享受,公司将其计入经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一—非经常性损益[2008]》的规定。 05
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