2019 年 7 月 5 日,康得新复合材料集团股份有限公司(下称:公司)收到中国证监会下发的(处罚字【2019】90 号)《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》,证监会权威详解康得新违法内情:
1、康得新财务造假惊人,累计造假119亿元
康得新涉嫌在2015年至2018年期间,通过虚构销售业务等方式虚增营业收入,并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用等方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。通过上述方式,康得新共虚增利润总额达119亿元。康得新《2015 年年度报告》虚增利润总额 23.81 亿元,占年报披露利润总额的144.65%;《 2016 年年度报告》虚增利润总额 30.89亿元,占年报披露利润总额的134.19%;《 2017 年年度报告》虚增利润总额 39.74亿元,占年报披露利润总额的136.47%;《 2018 年年度报告》虚增利润总额 24.77亿元,占年报披露利润总额的722.16%。
2、康得集团2014年起即挪用占用上市公司巨额资金
2014 年,康得集团与北京银行股份有限公司(以下简称北京银行)西单支行签订了《现金管理服务协议》,对康得集团控制的下属公司在北京银行开立的银行账户进行统一管理。各子账户实际余额为 0,但北京银行提供的银行对账单上不显示母子账户间自动上存下划等归集交易,显示余额为累计上存金额扣减下拨金额后的余额。康得新及其合并财务报表范围内 3 家子公司的 5 个银行账户资金被实时归集到康得集团,实质上系康得新向关联方康得集团提供资金、康得集团非经营性占用康得新资金的行为,构成康得新与康得集团之间的关联交易。
2018年资金占用累计高达159.31亿元,具体如下:
康得新与康得集团发生的关联交易金额 2014 年为 65.23 亿元,占最近一期经审计净资产的 171.75%;2015 年为58.37 亿元,占最近一期经审计净资产的120.92%;2016年为76.72 亿元,占最近一期经审计净资产的 83.26%;2017 年为 171.50 亿元,占最近一期经审计净资产的 109.92%;2018 年为159.31 亿元,占最近一期经审计净资产的 88.36%。
3、违规提供担保
康得新子公司张家港康得新光电材料有限公司(以下简称光电材料)与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了 3份《存单质押合同》;2018 年9 月 27 日,光电材料与中航信托股份有限公司签订《存单质押合同》。前述存单质押合同均约定以光电材料大额专户资金存单为康得集团提供担保。
4、利用募集资金财务造假虚增利润
2016 年 9 月,康得新依据中国证监会的核准批复,非公开发行 29,411.76 万股股票,发行价为每股人民币 16.32 元,募集资金净额478,422.59 万元。2018 年 7 月至 12 月期间,康得新累计将 24.53 亿元从募集资金专户转出,以支付设备采购款的名义分别向化学赛鼎、宇龙汽车支付21.74 亿元、2.79 亿元;转出的募集资金经过多道流转后主要资金最终回流至康得新,用于归还银行贷款、配合虚增利润等,变更了募集资金用途。
康得新复合材料集团股份有限公司
关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告
特别风险提示:2019 年 7 月 5 日,康得新复合材料集团股份有限公司(下称:公司)收到中国证监会下发的(处罚字【2019】90 号)《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》(下称“《事先告知书》”)。根据《事先告知书》认定的事实,公司2015-2018 年连续四年净利润实际为负,触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第(三)项规定的重大违法强制退市情形,公司股票可能被实施重大违法强制退市,公司股票自 2019年 7 月 8 日起停牌。
康得新复合材料集团股份有限公司(下称:公司)于 2019 年 1 月 22 日收到中国证券监督管理委员会(下称:中国证监会)送达的《调查通知书》(编号:苏证调字 2019003号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,证监会决定对公司立案调查。2019 年 7 月 5 日,公司收到中国证监会下发的《事先告知书》。现将相关内容公告如下:
行政处罚及市场禁入事先告知书
处罚字 ( 2019 ) 90 号
康得新复合材料集团股份有限公司、钟玉先生、王瑜女士、张丽雄女士、徐曙女士、肖鹏先生、杜文静女士、闫桂新女士、包冠乾先生、吕晓金女士、王栋晗先生、那宝立先生、吴炎先生、钟凯先生、邵明圆女士、隋国军先生、苏中锋先生、单润泽先生、刘劲松先生、张艳红女士、侯向京先生、纪福星先生、余瑶女士、杨光裕先生、张述华先生、张宛东女士、高天先生、周桂芬女士、陈东先生:
康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称康得新)涉嫌信息披露违法违规一案,已由我会调查完毕,我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明,康得新涉嫌违法的事实如下:
一、在年度报告中虚增利润总额
2015 年 1 月至 2018 年 12 月,康得新通过虚构销售业务方式虚增营业收入,并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。通过上述方式,康得新《2015 年年度报告》虚增利润总额 23.81 亿元,占年报披露利润总额的144.65%;《 2016 年年度报告》虚增利润总额 30.89亿元,占年报披露利润总额的134.19%;《 2017 年年度报告》虚增利润总额 39.74亿元,占年报披露利润总额的136.47%;《 2018 年年度报告》虚增利润总额 24.77亿元,占年报披露利润总额的722.16%。上述行为导致康得新披露的相关年度报告财务数据存在虚假记载。
二、未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易情况
康得新 2014 年到 2018 年年度报告披露,康得投资集团有限公司(以下简称康得集团)为康得新的控股股东。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第(四)项以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第七十一条第三款的相关规定,康得集团为康得新的关联方。
2014 年,康得集团与北京银行股份有限公司(以下简称北京银行)西单支行签订了《现金管理服务协议》,对康得集团控制的下属公司在北京银行开立的银行账户进行统一管理,将协议下子公司账户资金实时归集到康得集团北京银行西单支行 3258 账户,如需付款再从母账户下拨。各子账户实际余额为 0,但北京银行提供的银行对账单上不显示母子账户间自动上存下划等归集交易,显示余额为累计上存金额扣减下拨金额后的余额。康得新及其合并财务报表范围内 3 家子公司的 5 个银行账户资金被实时归集到康得集团。
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第七条、第八条第(五)项的规定,康得新合并范围内的 5 个银行账户资金被实时归集到康得集团,实质上系康得新向关联方康得集团提供资金、康得集团非经营性占用康得新资金的行为,构成康得新与康得集团之间的关联交易。
康得新与康得集团发生的关联交易金额 2014 年为 65.23 亿元,占最近一期经审计净资产的 171.75%;2015 年为58.37 亿元,占最近一期经审计净资产的120.92%;2016年为76.72 亿元,占最近一期经审计净资产的 83.26%;2017 年为 171.50 亿元,占最近一期经审计净资产的 109.92%;2018 年为159.31 亿元,占最近一期经审计净资产的 88.36%。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告(2014)21 号)第二十七条、第三十一条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告(2015)24 号、证监会公告(2016)31 号、证监会公告(2017)17 号)第三十一条、第四十条的规定,康得新应当在相关年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易情况。康得新《2014 年年度报告》《2015 年年度报告》《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》未披露该关联交易事项,存在重大遗漏。
三、未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况
2016 年 1 月 22 日、11 月 14 日及 2017 年 1 月 17 日,康得新子公司张家港康得新光电材料有限公司(以下简称光电材料)与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了 3份《存单质押合同》;2018 年9 月 27 日,光电材料与中航信托股份有限公司签订《存单质押合同》。前述存单质押合同均约定以光电材料大额专户资金存单为康得集团提供担保。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十七条第二款第(三)项,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三十一条第一款第(二)项、第七十一条第一款(二)项及《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年 10 月修订、2018年 4 月修订、2018 年 6 月修订、2018 年 11 月修订)9.1、9.11 的规定,康得新应当在签订担保合同之日起两个交易日内,披露其签订担保合同及对外提供担保事项。康得新未及时披露该重大事件。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告(2016)31 号、证监会公告(2017)17 号)第四十条及第四十一条第(二)项的规定,康得新应当在相关年度报告中披露其为关联方提供的情况。康得新未在《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》中披露该事项,导致相关年度报告存在重大遗漏。