科创板IPO出现首个撤单，木瓜移动为何主动退出！

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科创板IPO出现首个撤单 木瓜移动为何主动退出？

7月8日晚间，上交所官网显示，木瓜移动审核状态变更为“终止审核”。上交所发布消息称，对木瓜移动及其保荐人提出的撤回发行上市申请进行了审核，按照相关规则规定，现同意其申请，依法决定终止其科创板发行上市审核。

保荐机构：中天国富证券有限公司

保荐代表人 ：陈佳,陈东阳

会计师事务所 ：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

签字会计师 ：常明,孙彦民

律师事务所 ：北京市康达律师事务所

签字律师 ：苗丁,胡飚,冯兰

评估机构 ：开元资产评估有限公司

签字评估师 ：王腾飞,颜世涛

上交所两轮审核问询，重点关注了以下事项

一是发行人核心技术先进性和主要依靠核心技术开展生产经营的情况。木瓜移动目前拥有1项美国专利、无国内专利，报告期内研发投入占比分别为4.94%、1.20%及0.71%，各期综合毛利率分别为20.31%、6.24%及4.38%。上交所问询要求发行人说明具有什么样的核心技术，该等技术是否是行业内开展业务通用的基础性技术，相关技术在向客户提供海外营销服务时所发挥的作用；要求发行人结合报告期毛利率变动趋势、研发投入情况、同行业可比公司技术水平等进一步披露公司核心技术是否具有先进性、能否有效转化为经营成果。

二是发行人的业务实质与业务模式。木瓜移动招股说明书将其定位为一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司，主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术提供海外营销服务。上交所关注发行人行业定位及归类的准确性，要求发行人结合相关部门出具的产业分类目录及指南、公司具体从事的经营活动内容、大数据的来源及获取、技术的应用场景、发行人从事的业务与大数据之间的关系、主营业务与可比公司的相似度等因素，充分说明和披露公司行业定位是否准确。

三是发行人是否充分披露对其持续经营能力可能产生重大影响的风险因素。2018年，木瓜移动向Facebook采购额占全年采购额的91.99%，相关收入亦主要依赖Facebook渠道实现，而其采购占Facebook亚洲收入和广告总收入的比重较低，相关合同条款对其业务的可持续性亦存在不利影响，公司未在申报稿招股说明书显要位置充分揭示上述情况对公司持续经营能力的不利影响。

四是相关重要信息披露的充分性、一致性、可理解性。木瓜移动此前在新三板挂牌披露的主营业务包括游戏业务，2016年度游戏业务毛利占比仍超过30%，但未在招股说明书申报稿中明确披露，并表示报告期内公司主营业务未发生重大变化；在问询回复中，披露发行人2018年向Facebook的采购金额占Facebook亚洲收入的21%，与根据Facebook在纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果不一致等。

回溯木瓜移动科创板时间表：

　　3月29日：上交所受理木瓜移动科创板发行上市申请。

　　4月11日：上交所审核中心出具第一轮审核问询。

　　5月22日：木瓜移动及其中介机构提交的第一轮问询回复。

　　6月4日：上交所审核中心出具第二轮审核问询。

　　6月19日：木瓜移动及其中介机构提交的第二轮问询回复。

　　6月28日：经过两轮审核问询和回复，上交所审核中心召开审核会议，对公司发行上市申请形成审核报告，拟提交上市委员会审议，并发函要求发行人和保荐人提交招股说明书上会稿。

　　7月4日：公司及保荐人提交了撤回发行上市申请。

　　7月8日：上交所同意木瓜移动撤回发行上市申请，依法决定终止审核。

　　什么情况下可能导致终止审核？根据《科创板股票发行上市审核规则》，出现下列9种情形，上交所将终止发行上市审核。

第六十七条 出现下列情形之一的，本所将终止发行上市审核，通知发行人及其保荐人：

（一）发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

（二）发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐；

（三）发行人未在规定时限内回复本所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改；

（四）发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）发行人阻碍或者拒绝本所依法实施的检查；

（六）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰本所发行上市审核工作；

（七）发行人的法人资格终止;

（八）本规则第六十四条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在本规则第六十五条规定的时限内完成相关事项；

（九）本所审核不通过。

上交所依法终止对木瓜移动的科创板发行上市审核

　　日前，上海证券交易所（以下简称上交所）对北京木瓜移动科技股份有限公司（以下简称木瓜移动或发行人）及其保荐人提出的撤回发行上市申请进行了审核，按照相关规则规定，现同意其申请，依法决定终止其科创板发行上市审核。

　　上交所于2019年3月29日受理木瓜移动科创板发行上市申请。6月28日，经过两轮审核问询和回复，上交所审核中心召开审核会议，对公司发行上市申请形成审核报告，拟提交上市委员会审议，并发函要求发行人和保荐人提交招股说明书上会稿。7月4日，公司及保荐人提交了撤回发行上市申请。

前期审核中，上交所审核中心先后于2019年4月11日、6月4日出具第一、二轮审核问询函，于2019年5月22日、6月19日收到木瓜移动及其中介机构提交的第一、二轮问询回复。两轮审核问询，重点关注了以下事项：

一是发行人核心技术先进性和主要依靠核心技术开展生产经营的情况。木瓜移动目前拥有1项美国专利、无国内专利，报告期内研发投入占比分别为4.94%、1.20%及0.71%，各期综合毛利率分别为20.31%、6.24%及4.38%。上交所问询要求发行人说明具有什么样的核心技术，该等技术是否是行业内开展业务通用的基础性技术，相关技术在向客户提供海外营销服务时所发挥的作用；要求发行人结合报告期毛利率变动趋势、研发投入情况、同行业可比公司技术水平等进一步披露公司核心技术是否具有先进性、能否有效转化为经营成果。

二是发行人的业务实质与业务模式。木瓜移动招股说明书将其定位为一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司，主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术提供海外营销服务。上交所关注发行人行业定位及归类的准确性，要求发行人结合相关部门出具的产业分类目录及指南、公司具体从事的经营活动内容、大数据的来源及获取、技术的应用场景、发行人从事的业务与大数据之间的关系、主营业务与可比公司的相似度等因素，充分说明和披露公司行业定位是否准确。

三是发行人是否充分披露对其持续经营能力可能产生重大影响的风险因素。2018年，木瓜移动向Facebook采购额占全年采购额的91.99%，相关收入亦主要依赖Facebook渠道实现，而其采购占Facebook亚洲收入和广告总收入的比重较低，相关合同条款对其业务的可持续性亦存在不利影响，公司未在申报稿招股说明书显要位置充分揭示上述情况对公司持续经营能力的不利影响。

四是相关重要信息披露的充分性、一致性、可理解性。木瓜移动此前在新三板挂牌披露的主营业务包括游戏业务，2016年度游戏业务毛利占比仍超过30%，但未在招股说明书申报稿中明确披露，并表示报告期内公司主营业务未发生重大变化；在问询回复中，披露发行人2018年向Facebook的采购金额占Facebook亚洲收入的21%，与根据Facebook在纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果不一致等。

本所审核问询及发行人和中介机构回复内容是发行上市申请文件的组成部分，已按规定程序予以公开披露。值得注意的是，发行上市申请文件一经受理，审核问询回复内容一经披露，对发行人及相关机构即产生法律约束力，信息披露文件应当真实、准确、完整的法律责任并不因为终止审核而减免。如果终止审核前，发行人信息披露和中介机构执业已经存在违规问题，上交所将按照有关规定进行处理。

　　撤回发行上市申请，是申报企业的自主判断和正常行为，上交所予以尊重。目前，科创板首批上市企业已经产生，其他申报企业的发行上市审核，正按设立科创板并试点注册制的基本要求、审核标准和规定程序有序推进。发行上市审核中，上交所将在充分发挥公开化问询式审核应有功能基础上，对发行人是否符合发行条件、上市条件、信息披露要求做出审核判断，形成审核意见。将继续坚持以信息披露为中心，把握好科创板定位，重点关注发行人的科创属性、技术先进性、运用先进技术开展生产经营、主要经营和技术风险等重大事项，督促发行人充分披露相关信息，以便于市场主体能够有效判断发行人科创属性和投资价值。

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