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山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 20 日收到有关公安部门出具的《立案告知书》，告知公司前任管理人员因任职期间涉嫌职务犯罪被公安机关刑事立案侦查。
山东新潮能源股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
重要内容提示：
近日有媒体报道：
（ 1）股东向公司送达提交临时召开股东大会提议被拒且公司未及时履行信息披露义务；
（ 2）公司董事长刘珂系公司实际控制人；
（3）刘珂与独立董事张晓峰、杜晶存在未披露的关联关系；
（4）公司子公司开展酒类贸易业务的合规性质疑；
（ 5）影射现任管理层与公司全资子公司浙江犇宝投资长沙泽洺事项有关；
（6）公司 2019 年第一季度业绩变脸；
（7）公司 2018 年度管理费用过高；
（8）公司境外发债利息过高。
公司明确声明：公司不存在上述媒体报道的相关情形，上述媒体报道内 容与事实严重不符。
一、传闻简述
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）关注到最近“每日经济新闻”刊登《重磅丨股东议案被扔垃圾桶 新潮能源还有多少家丑？》、“财联社”刊登《新潮能源被曝部分信批内容不属实 1.5 亿元资金流向迷雾重重》（以下合称“该等报道”）的文章，对公司的信息披露、财务数据等提出质疑。该等报道通过网络方式大量转载和传播。
二、澄清声明
该等报道与事实严重不符，对此公司高度关注，就报道内容说明如下：
（一）有关媒体报道中涉及的股东向公司提交召开临时股东大会提议被拒收且公司未及时履行信息披露事宜
1、公司接收召开临时股东大会的提议材料情况
2019 年 7 月 12 日（周五）16:57，公司邮箱“xcny@xinchaoenergy.com”收到邮箱“3085129140@qq.com”发送的匿名邮件，该邮件内容无正文，无任何联系方式，仅有名称为“提请召开山东新潮能源股份有限公司临时股东大会的提议” 的附件。
2019 年 7 月 15 日（周一）公司证券部发现该封邮件。该邮件附件中包括名称为“西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）”、“绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）”、“宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）”、“宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）”、“北京鸿富思源投资中心（有限合伙）”、“北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）”、“上海关山投资管理中心（有限合伙）”、“杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）”、“上海贵廷投资中心（有限合伙）”等 9 家股东于2019 年 7 月 11 日签章、“深圳市金志昌盛投资有限公司”（以下简称“金志昌盛”）法定代表人于2019年7月11 日签署的关于《关于提请召开临时股东大会的提议》及相关议案的扫描件，内容包括：要求公司董事会召开临时股东大会，审议罢免公司部分非职工董事及监事的议案。因该匿名邮件无正文、无联系人信息，所附附件全部为扫描件，且并非十家股东在同一份文件上共同盖章，公司无法完全验证该邮件所附文件内容的真实性和完整性。
经公司核查，2019 年 7 月 12 日（周五）16:20 左右，声称受中小股东委托的一行 2 人来公司递交文件，公司前台、综合管理部等人员予以接待。来访人员既未提前预约，又不出示身份证件，也无法说明具体找谁，却声称要求召开“董事会”。因适逢公司高级管理人员因公外出，故公司接待人员建议其周一或者请对方与公司相关人员预约后再来按正常程序递交。但截至本公告出具日，该来访人员未再次出现，其所称委托人并未与公司进行任何形式的联系，公司无法判断来访人员拟提交文件与上述匿名邮件的关联性。
2、匿名邮件真实性及所涉十名股东的提议资格核查情况
为谨慎起见，本着保护全体股东权利的立场，公司已采用包括但不限于向上述股东的执行事务合伙人/法定代表人及/或其债权人发送书面函件等方式对匿名邮件所附签章、签名的真实性及其权限进行全面核查，以确认匿名邮件所附内容的真实性和发函股东的提议资格。
截至本公告出具日，公司已收到部分发函对象的回复。根据金志昌盛债权人之一签署的《复函》，1、其与金志昌盛及其股东已签署协议约定：（1）其有权且已经指定相关主体履行对金志昌盛日常经营的监管；（2）其有权且已经指定相关主体对金志昌盛“章证照”原件实施共同管理；（3）金志昌盛在进行重大事项决策前应提前 7 个工作日书面通知该债权人并取得其书面同意后方可实施；2、其未参与金志昌盛《股东会决议》及《关于提请召开临时股东大会的提议》事项，在公司来函询证前对此并不知情。考虑到金志昌盛公司项下唯一的投资项目为公司股票，其并不希望看到新潮能源现任董事及监事被罢免的情况发生，若公司管理层不稳定，可能直接影响公司股票的价值，进一步影响金志昌盛的偿债能力，最终严重侵害其利益。
公司认为金志昌盛股东在其对金志昌盛经营管理权受限、且未按照协议约定取得债权人书面同意的情况下，擅自签署《关于提请召开临时股东大会的提议》及相关附件，其股东权利行使存在严重瑕疵。公司目前已经聘请中介机构对相关事项发表法律意见。
截至本公告出具日，公司尚未收到公司书面函证的全部相关方的回复，且未收到匿名邮件所附内容原件，因此公司认为，从维护公司经营管理的稳定和保护全体股东利益角度出发，应当就上述事项核查完毕后方能确定上述提议股东资格，公司董事会方能在规定的时限内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议。
综上，公司不存在阻碍股东合法行使股东权利，不存在违反法律法规及监管规定履行信息披露义务的情形。
（二）有关媒体报道中涉及的公司董事长刘珂系公司实际控制人事宜
1、公司董事、监事以及高级管理人员的提名、选任符合法律规定
公司 9 名董事中 8 名（刘珂、宋华杰、范啸川、刘斌、徐联春、张晓峰、杜晶、杨旌）以及 3 名监事中的 2 名（陈启航、刘思远）均由杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鸿裕”）、上海关山投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海关山”）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）（以下简称“绵阳泰合”）提名，并经 2018年期间的公司股东大会审议通过；此外，职工代表董事韩笑、职工代表监事訾晓萌均由公司职工代表大会选举产生。具体如下表：
图1
其中杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合即为该报道中所谓十家股东中的三家。
公司现任职工代表董事及职工代表监事系公司职工代表大会选举产生，其他董事、监事系由杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合等联合提名并经公司股东大会选举产生。
公司关于现任董事、监事及高级管理人员的提名程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关规定。
2、董事、监事独立履行职责，不存在受控制的情形
（1）董事会运作及决议
2018 年 6 月 15 日至今，公司董事会共召开十六次会议并形成相应决议，上述董事会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，形成的决议合法有效。同时，公司各董事在公司任职期间参与的历次董事会议案的表决，均系其独立判断，不存在受刘珂先生控制的情形。
（2）监事会运作及决议
2018 年 6 月 23 日至今，公司监事会共召开八次会议并形成相应决议，上述监事会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，形成的决议合法有效。同时公司各监事于公司任职期间参与的历次监事会议案表决，均系其独立判断，不存在受刘珂先生控制的情形。
（3）高级管理人员决策
公司已制定了《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》以及财务、人事等内部管理制度，建立了相应约束机制，对高级管理人员的权限、职责、行为等作了相应的约束。公司高级管理人员任职期间的履职行为符合《公司章程》等规章制度的规定。
公司总经理刘珂先生由董事会聘任，对董事会负责。根据《公司章程》第一百三十二条规定：公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由公司董事会聘任或解聘。刘珂作为公司总经理，依照《公司章程》的规定提名宋华杰为公司副总经理、韩笑为公司财务负责人，并由董事会审议通过，符合《公司章程》的规定。宋华杰、韩笑同时作为公司董事，对股东大会负责。董事会秘书张宇为公司董事会聘任，对董事会负责。
综上所述，在公司董事、监事、高级管理人员的来源方面，公司现任职工代表董事及职工代表监事系公司职工代表大会选举产生，其他董事、监事系由杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合等公司中小股东提名并经公司股东大会选举产生。公司关于现任董事、监事及高级管理人员的提名程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关规定；公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。
在公司董事会、监事会的运作及高级管理人员履职方面，公司自 2018 年 6月至本公告出具日期间的董事会及监事会的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，形成的相关决议合法有效，各董事、监事能够独立履行相应职责，且公司对高级管理人员的权限、职责、行为等已建立了相应的约束机制，高级管理人员任职期间的履职行为符合该等机制的规定。
因此，“公司目前无控股股东、无实际控制人”的认定无误。
（三）有关媒体报道中涉及的独立董事的任职资格事宜
1、独立董事杜晶女士
公司在《山东新潮能源股份有限公司关于2017 年年度股东大会增加临时提案的公告》及《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告》中已经披露了刘珂先生毕业于湖南财经学院、北京大学国家发展研究院。
并且公司在《山东新潮能源股份有限公司关于 2017 年年度股东大会第二次增加临时提案的公告》、《2018 年度独立董事述职报告》中披露了杜晶女士毕业于湖南大学，是湖南大学会计学博士。
此外，公司报交易所备案的《上市公司独立董事履历表》中明确披露了，独立董事杜晶本科就读于原湖南财经学院会计电算化专业（学习期间：1992 年 9月至1996年7月），硕士研究生就读于湖南大学管理科学与工程专业（学习期间：1997 年 9 月至 2000 年 7 月），博士研究生就读于湖南大学会计学专业（学习期间：2001 年 9 月至 2007 年 12 月）。
根据公开信息显示，2000 年 4 月 11 日教育部发文决定湖南大学、湖南财经学院合并组建新的湖南大学，同时撤销原两校建制。
因此，独立董事杜晶女士已于相关公告、报备文件中如实披露其教育背景，不存在隐瞒其与董事长兼总经理刘珂先生为校友的事实。其独立董事的任职资格符合法律法规及规范性文件的规定。
2、独立董事张晓峰先生
经公司核查，张晓峰先生在被提名为公司独立董事候选人之时及担任独立董事期间，其所任职的北京市万商天勤律师事务所不曾与公司或其各自的附属企业签订法律服务合同并提供法律服务的情形，亦不存在与中金创新（北京）资产管理有限公司签订法律服务合同并提供法律服务的情形，不存在为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供法律服务而影响独立性的情形。其独立董事的任职资格符合法律法规及规范性文件的规定。
（四）有关媒体报道中涉及的上海新潮酒类业务合规性质疑事宜
1、公司已取得开展酒类贸易业务的必要批准和授权
为开拓新的业务经营模式，提高公司闲置资金收益率，2018 年 7 月 24 日，根据《公司章程》及内部管理制度规定，公司召开总经理办公会议审议通过了上海新潮石油能源科技有限公司（以下简称“上海新潮”）贸易业务模式的议案，决定由上海新潮增加贵州茅台酒和五粮液品类酒类购销业务，并强调业务开展过程中严控风险，最高资金占用不高于 2 亿元，年化收益率预计高于 10%。
而后，上海新潮于 2018 年 7 月取得酒类批发许可证，并于 2018 年 9 月 12日办理完毕经营范围变更的工商登记手续。其变更后的经营范围包括了酒类商品批发、零售(不含散装酒)。
因此，公司开展酒类购销业务已按照《公司章程》等规章制度履行了相应决策程序，并已根据法律法规及规范性文件规定取得开展酒类贸易的业务经营资质，其经营行为符合法律法规规定。
2、公司向上海尊驾酒业采购酒类不属于关联交易
2018 年 8 月起，上海新潮与上海尊驾酒业集团有限公司（上下文简称“上海尊驾酒业”）签署供货合同等贸易合作协议，双方按照市价确定采购价格，约定由上海新潮向上海尊驾酒业采购茅台酒，形成了长期合作关系。
并且，刘珂先生未直接或间接投资上海尊驾酒业，未在上海尊驾酒业及/或其实际控制人控制的其他企业担任任何职务，与上海尊驾酒业及其实际控制人、及实际控制人控制的其他企业不存在上海证券交易所《股票上市规则》等规范性文件规定的关联关系。
3、公司向上海尊驾酒业采购定价公允，不存在侵害公司利益的情形
上海新潮与上海尊驾酒业的交易均已订立书面协议，双方依据行业惯例及市场价格确定采购价，定价公允，不存在一方侵占他方利益的情形。同时，按照协议约定上海新潮取得了具有完全法律效力的提货凭证。
综上所述，公司酒类购销业务的开展已取得必要的批准和授权；上海尊驾酒业与公司董事长兼总经理刘珂先生不存在关联关系，公司与上海尊驾酒业的交易不属于关联交易；公司与上海尊驾酒业的交易定价公允，不存在侵害公司利益的情形。
京公网安备 11010802022788号
