【前言】
关于哪一年才是真正的重组元年,其实并不重要,最淳朴的数据告诉我们2014年至2016年是资本市场并购重组的爆发期和黄金期。在这样的一个浪潮中,买买买和卖卖卖成为了唯一的声音和主题,每一个人关注的不过是能不能卖个好价钱,能不能把股价拉高,我能在这个交易中心能分多少钱。
那时候,因为重组太火爆了。上市公司不像现在那么缺钱都是财大气粗的样子,并购标的也是在一个又一个风口的推动下不知不觉就飞起来了,加上国家政策和监管机构一致强调和支持重组的发展,鼓励企业通过整合做大做强,所以那时候重组太好做了,钱也太好赚了。
在这种情况下,谁跑完了蛋糕就没了,谁还会能理性的停下来去思考风险关注内控,那是不是傻子哦。重组跟上市公司有关跟二级市场股价有关,因而我们都会讲究重组窗口和最佳的操作时机,这时候风险控制必须让步于方案的实施。我今天提交了内核申请材料,后天我就要发预案,你们自己看着办?那还能怎么办?
收购标的怎么去核查?还要进行财务核查,那重组还做什么做,别人肉吃完汤喝完盘子都洗干净了,我们就别干了。重组还要什么底稿,不是有资产评估报告吗,不是有业绩承诺吗,再不行不是还有上市公司股票吗,那都是钱。因而,我们一般认为重组是没有什么风险的,大不了还有上市公司兜底不是?
可是,谁能想到上市公司也有没钱的时候,股价也有一蹶不振的时候。关键是,牛皮吹的太大了,真的很难把这个谎言圆上。业绩承诺动不动三年就是1个亿3个亿五个亿,就算是卖白粉都没这么快吧?
小兵一直觉得,对于上市公司和收购标的来说,把收购价格做的越高越好对双方都是有好处的,至少当时是这么认为的。对于上市公司来说,可以说你看我收了这么一个值钱的公司,股价可能会上涨的,说不定很多人就已经在掩护下跑路了。对于标的来说那就没得说了,先把价格弄高把利益拿到书,承诺就承诺呗,反正我先把钱拿到手,业绩承诺肯定是实现不了的,那我就慢慢往回掏呗。最后,实在是不愿意掏了,那就说自己没钱了,履行不了业绩承诺了,你们爱怎么办怎么办吧。
大家别忘了,当年的重组还有一个让人根本就无法抗拒欲罢不能的小妖精,那就是配套融资,那也是跟交易价格直接挂钩的。
如果上市公司买了一个聚宝盆,抱着过日子越来越红火,那就什么都好说了,谁还关心当年因为房子装修或者买汽车买摩托的小事争吵过?但是,如果日子越过越差,必然要关注到当年的结合是否有有问题,是否做好了核查。这时候,我们就想起来,财务顾问这个角色了,你作为媒人,你是怎么考察的,你是怎么判断的,你是怎么控制风险的?
监管机构目前正在开展重组回头看的运动,要对重点有疑问的重组项目进行专项的核查,不看不知道,一看肯定要吓一跳。不过五年的时间,可能很多人就要为曾经的冲动和草莽付出应有的代价了。
从技术探讨的角度来说,我们一直也在思考重组财务核查的边界在哪里,控制太严根本不满足重组要求,要是过度放任又很可能出问题。后续,最近连续发布几个关于重组的行政处罚决定书中描述的一些违规细节,可以给我们一些提示。
【雅百特:金元证券】
一、巴基斯坦木尔坦工程项目:凭借一份施工合同闭着眼说已经完工
2015年,雅百特虚构巴基斯坦木尔坦项目,虚增营业收入20,182.50万元,相应虚增当期营业利润14,967.52万元,占当期利润总额的47.09%。金元证券在2016年4月8日出具的《2015年持续督导意见》中称,“2015年度山东雅百特与巴基斯坦的首都工程建设有限公司签订《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》,合同总金额为3,250万美元,该工程已于2015年度完工。......经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,上市公司主营业务发展势头良好,超额完成本次重组的盈利预期。”与事实不符。
经查,雅百特借壳上市时,木尔坦项目为《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联报告书》中所述的重大未开工合同之一,但在持续督导工作底稿中,金元证券只保存了《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》,没有其他核查工作底稿。金元证券工作底稿只保存了木尔坦项目的施工合同,未对该项目进行必要的核查,未对公司盈利承诺履行情况进行必要的核查,其工作不足以支持其出具的2015年持续督导意见。
【财务顾问在借壳上市的时候的信息披露是没有太大问题的,项目组披露了木尔坦项目是重大正在执行的项目,这时候项目还没有开工,对发行人的利润也没有什么影响,那么影响还可控。当然,这时候项目组应该关注施工合同的真实性,必要的时候对合同签约方进行访谈。
在持续督导中,2015年发行人对这个项目确认了收入,净利润占比高达47%接近50%,这时候项目组在没有任何核查的情况下,就发表意见说项目已经完工,确实有点太过分了。当然,实践中重组项目主办人和持续督导员基本上都是分离的,持续督导的重视程度也不会很大,因而也是出现这种情况的重要原因。
从整个事件发生来看,木尔坦项目应该就是虚构的根本不存在的,那么其实从更严格的角度来说,应该追究的是发行人借壳上市时的虚假披露的责任,而不仅仅是持续督导的责任。】
二、2015年虚构国内建材贸易:简单粗暴好不掩饰的虚构收入和利润
2015年,雅百特通过李某松控制、安排的公司,以虚构国内建材贸易的方式虚增收入26,147.24万元,相应虚增当期利润6,855.89万元,占当期利润总额的21.57%。
雅百特借壳上市时的重大资产重组报告书称,雅百特主营业务收入主要来源于工程承包,占比逐年上升,其中2014年工程承包收入占比为97.09%。但是重组完成当年(2015年),雅百特销售货物收入达30,166.57万元,是2014年该类收入(911.16万元)的33倍,销售货物在收入中的占比由2014年的约3%上升到2015年的38%。在销售货物收入呈现出爆发式的增长情况下,雅百特更改了2015年年报中的收入分类列报,由重组前的工程承包收入和产品销售收入变更为金属屋面收入和光伏收入。
金元证券尽职调查工作底稿显示,金元证券在雅百特借壳上市过程中,分别于2014年12月9日与2015年6月16日两次走访雅百特供应商上海煊益实业有限公司(以下简称上海煊益),并对公司董事长李某松进行了访谈。李某松向访谈的中介机构工作人员先后出示了两张名片,名片显示其为上海煊益、上海望川实业有限公司、上海森涌木业有限公司、香港西本钢铁国际贸易有限公司(以下简称香港西本)、上海李雅氏实业有限公司、熠循新能源科技(上海)有限公司等多家公司董事长。其中,香港西本为雅百特虚构木尔坦项目的回款方之一,其他5家公司均为雅百特虚构建材贸易进行虚假采购的供应商。
综上,金元证券未通过日常沟通、定期回访、年报审核等任何方式关注到雅百特建筑材料购销业务异常增加,也未与会计师沟通核实公司的业务结构、盈利模式等情况。在知悉李某松担任多家雅百特供应商董事长,相关贸易业务存在异常的情况下,未尽到注意义务,未进一步核实雅百特与李某松所控制、安排公司的购销情况,未发现雅百特存在虚构建材销售收入的情况,其出具的《2015年度持续督导意见》存在虚假记载。
【这里我们也可以看到,木尔坦项目就是完全虚构的,同样通过建材贸易的销售也虚构了22%的利润,发行人在重组完成当年就虚构了70%的净利润,其行为也真的是令人发指了。项目组在底稿中还是对主要的供应商进行了常规的走访和访谈,但是没有进行深入的分析,尤其是当发行人的建材贸易收入增长33倍的时候没有引起足够的重视。
其实,关于这个问题也确实是我们投行业务的一个很大的问题,就是很多尽职调查只是出于形式根本不思考和深入调研,很多走访拍照、签字就完了,对方说什么就相信什么,甚至走访记录都不一定认真看完,只要是要求我走访一个比例我走访完毕就是了。甚至,在现场我们都遇到走访的记录装订打孔是反的,这就证明这个记录根本就是没有人看过的。】
三、未勤勉尽责,报送核查意见存在虚假记载:有多少项目可能做得还不如这个好!
根据雅百特公开披露信息,木尔坦项目是雅百特首单境外工程项目,毛利率达到74.16%,明显高于该公司其他同类项目平均水平,且该项目回款并非通过发包方直接回款,而是通过多个国家第三方公司大批小额回款,上述迹象表明该项目真实性存疑。在报送江苏证监局举报核查的工作底稿中,金元证券获取了《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》、相关财务凭证,并从众华会计师事务所取得了首都工程建设公司项目经理访谈纪要、一份《工程量确认单》、询证函等资料。
【木尔坦项目确实还是存在很大特殊之处,如果是IPO的话,小兵觉得基本上还是会拒绝这样的项目的,但是因为重组项目很多人自然而控制风险的意识会小一些。这个项目特点就是:金额很大、毛利率很高、第一个境外项目、回款基本上是第三方小额多次回款。这些因素综合起来其实就一个感觉,这个项目感觉是天上掉馅饼砸到发行人头上的,再加上一些不合理的细节,我们可以判断项目存在重大疑问。尽管这样思考是马后炮,不过还是给我们做财务核查提供了一个很好的范例。】
金元证券上述核查工作未勤勉尽责,出具的核查报告存在虚假记载。首先,金元证券获取的核查资料不足以支持核查结论。对于项目的真实性,金元证券并未调取雅百特木尔坦项目的中标文件、首都工程公司的中标文件、总包方巴基斯坦Habib Rafiq Limited公司(以下简称HRL公司)将工程分包给首都工程公司的分包合同等关键材料。其次,金元证券未对雅百特提供的解释进行独立判断。对于畸高的毛利率,雅百特仅以巴基斯坦行业发展水平较低,政治局势及外汇管制风险、国际市场汇率变动风险等为由进行解释,金元证券并未进一步核实或分析其合理性。对于木尔坦项目通过第三方公司大批小额回款的事实,金元证券并未进一步核实巴基斯坦当时的外汇管制政策。最后,金元证券利用了会计师的工作,但未进行必要的审慎核查。
2016年6月,金元证券向江苏证监局报送的《关于山东雅百特科技有限公司的专项核查意见》称:“独立财务顾问获取了《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》、发包人项目经理访谈纪要、《工程量确认单》、相关询证函,并对会计师的审核工作进行了复核,未发现重大异常情况,雅百特收入、成本真实、合理。”金元证券未勤勉尽责,发表的上述意见与实际情况不符,存在虚假记载。
【这个项目尽管异常,当时重组时间非常紧张,可能真的去巴勒斯坦现场检查的操作性不是很强,那么至少应该关注到投标文件、中标文件、发包方的基本资料、项目建设的地点是否合理、周期是否符合规定等。这样的要求个人觉得是不过分的。
投行业务财务核查过程中,永远都有一个难题,就是获取资料的难度,有的是不配合,有的是没法实现。在这种情况下,我们要做的就是:把我们能取得的资料充分利用多角度核查,如果取得不到的要尽量争取替代措施。更关键的是,如果你觉得取得很容易而发行人迟迟都不提供的资料,那么就需要关注风险隐患了,比如本案例的招投标文件,这不是最基础的资料吗?】