一份关于财务造假问询函，三家会计师事务所答复

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长园集团股份有限公司

关于上交所《关于对长园集团股份有限公司 2018 年

年度报告的事后审核问询函》的回复公告

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年 5 月 12 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0645 号），具体内容详见公司于 2019 年 5月 13 日在上海证券交易所网站披露的《长园集团股份有限公司关于收到上交所<关于对长园集团股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函>的公告》（公告编号：2019049）。

公司现将问询函内容回复如下：

一、关于会计差错更正及审计保留意见事项

公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司（以下简称长园和鹰）存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况，存货账实不符、成本核算不准确，以及公司对重要子公司商誉减值准备不恰当，导致公司对 2016、2017 年度财务报表进行了重大会计差错更正。本年年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会）为公司 2018 年年报出具了保留意见的审计报告，为公司内部控制审计报告出具否定意见。

1. 根据对长园和鹰的业绩调查情况，导致公司2017 年度的盈亏性质发生改变，上会与前任会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华）进行充分沟通，尤其是涉及追溯调整的事项。请公司补充披露：

（1）前任会计师大华在对公司执行 2016 年、2017 年审计工作中，与长园

和鹰业绩相关的审计程序内容、是否在执行审计过程中遵守审计准则和职业道德规范的要求，对财务报表的真实性是否获取了合理保证，请大华发表意见。

大华答复：

我们在执行 2016 年、2017 年审计工作中，与长园和鹰业绩相关的审计程序内容如下：

(1) 在首次承接长园和鹰的业务时，我们与长园集团管理层了解收购长园和鹰的基本情况，获取并查看收购的评估报告及收购时的审计报告、获取并审阅了收购协议、查看上市公司的公告；了解长园和鹰的业务模式、所处的智能工厂装备及解决方案行业的情况及发展趋势、主要客户等。根据我们的了解，长园和鹰是长园集团 2016 年 6 月收购的国内服装自动化设备及全面解决方案的龙头企业，其主要提供服装自动化设备及全面解决方案, 并提供缝前、缝中、缝后整个服装工艺产品线的数字化设备全面解决方案以及服装智能工厂解决方案。业务主要分为智能工厂项目和生产、销售吊挂设备两大类；

(2) 与长园和鹰的前任会计师进行沟通，沟通内容如下：长园和鹰管理层的诚信情况，前任会计师与公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧，前任会计师与公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷，前任会计师认为导致公司变更会计师事务所的原因，前任会计师的回复不存在影响我们承接业务的情况；

(3) 评估长园和鹰财务报表层次的重大错报风险，评估总体舞弊风险，并执行舞弊询问程序，在审计过程中未发现重大舞弊风险；

(4) 利用评估师的工作。2017 年末长园集团股份有限公司因需要对收购所形成的商誉进行减值测试而涉及的长期投资单位长园和鹰智能科技有限公司资产组在 2017 年 12 月 31 日的可收回价值进行了评估。我们与评估机构专家上海立信资产评估有限公司评估师讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性，并评价评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

(5) 对财务报表进行初步的分析程序，识别和评估财务报表认定层次的重大错报风险，制定了相应的审计计划，我们判断与长园和鹰业绩承诺相关的重大错报风险包括：收入确认、营业成本的准确性；

如上所述，长园和鹰的业务主要分为智能工厂项目和生产、销售吊挂设备两大类，根据我们的了解，其智能工厂项目包括长园和鹰与山东昊宝服饰有限公司、长园和鹰与安徽红爱实业股份有限公司和长园和鹰与上海峰龙科技有限公司签订的智能工厂项目，主要的流程如下图所示：

与甲方签署智能项目销售合同→项目组提供设计方案→项目组进行各种设备的采购、验收→项目组进行建设及安装→完工后进行安装、调试，合格后签署<设备交付及验收报告>及结算→提供后续维护服务

项目组在年审过程中，我们执行的主要程序如下：

A、获得并检查长园和鹰与交易方签订的销售合同，对合同中有关条款进行分析，检查公司的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定。我们了解到，长园和鹰向交易方提供互联网定制平台加不落地智能工厂及智能物联网系统，具体包括双方约定交付系统及设备的设计、制造、安装、调试、验收、培训及保修服务等内容；长园和鹰根据《企业会计准则-建造合同》规定，按照各项目的完工进度确认收入，其中完工进度的计算公式为：累计实际发生的合同成本÷ 合同预计总成本× 100%，但安徽红爱项目中的三维人体扫描系统除外。安徽红爱项目中的三维人体扫描系统属于安徽红爱项目合同的一个重要组成部分，该系统共包含 600 套相同型号且独立运行的扫描设备，项目合同中该系统单独计费且安装进度与其他主体工程不同，长园和鹰对于该系统按照设备实际交付数量确认收入。

B、通过与管理层讨论了解到智能工厂的收入确认原则，对其内部控制进行了解及测试，检查施工进度确认表，对于有外部确认的情况，检查是否经过施工管理部门审批，是否业主方的盖章确认等；对于按照内部单据确认的情况，检查是否经过适当的审批，是否提供合理依据等，以测试控制是否设计有效并有效执行；

C、对智能工厂相关机器设备的安装、调试进行现场查看，核对智能工厂项目的主要设备，对智能工厂项目的形象进度进行了解；

D、我们获取各个项目的合同台账，重新计算建造合同完工百分比的准确性，我们选取了建造大额合同样本，检查预计总收入、预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分，选取主要大额设备合同样本对本年度发生的工程施工成本进行测试，2017 年度审计中检查比例超过 90%；

E、对于已经完工的项目，获得并检查了双方签署的验收报告；

F、我们获取了安徽红爱项目的《3D 扫描仪清单》和《安徽红爱项目交付明细及确认单》，两份资料均盖有安徽红爱实业股份有限公司的公章，3D 扫描仪清单中的交付数量与安徽红爱项目交付明细及确认单中的 3D 扫描仪清单数量相符，交付清单列名了 3D 扫描仪的安装地址、联系人、联系电话等，我们随机抽取样本电话核实了设备交付情况；

G、对三个智能工厂的交易方进行函证程序，函证内容包括：合同金额、完工进度、累计支付的金额和未支付金额，回函无误。

长园和鹰在生产及销售吊挂设备执行的审计程序如下：

A、我们与管理层讨论有关设备类业务的三种销售方式，获取相关的合同或协议进行判断其收入确认依据了解并测试管理层对该类业务的内部控制程序是否有效；

B、我们抽样审阅了销售合同或协议中的风险转移条款，其中终端客户直销和代理商买断销售方式以签收并经安装调试和验收后确认收入；在融资租赁模式下，和鹰设备公司先卖和鹰租赁公司，由和鹰租赁公司与第三方客户签订融资租赁合同，租金总额略高于设备市价，超出部分为融资成本，和鹰设备公司按照市场价格确认销售收入，和鹰租赁公司对于超出部分在租赁期内分月平均确认融资租赁收入；

C、我们对设备销售的毛利率进行了分析性程序，以确定是否存在异常交易；

D、我们抽样检查设备类的销售收入，核对合同、发票以及对应的安装确认书；

E、检查期后退货情况，根据检查结果来核实公司的收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；

G、我们选取样本对应收账款进行函证，以验证应收账款余额的准确性，对于未回函的样本，我们执行了替代程序，

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基于上述程序，我们认为收入确认不存在重大异常。

对于成本执行的审计程序如下：

A、结合收入的确认，我们获取智能工厂项目的合同台账，重新计算建造合同完工百分比的准确性，我们选取了建造大额合同样本，检查预计总收入、预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分，选取主要大额设备合同样本对本年度发生的工程施工成本进行测试，2017 年度审计中检查比例超过 90%；

B、对于吊挂设备的成本，对期末发出商品，取得发出商品清单，检查合同及协议，需核对至期后有客户签收的发货单、货物运输凭据、期后与客户的对账单，以检查其存在性，核实是否存在未结转营业成本的情况；

C、编制生产成本与主营业务成本倒轧表，复核主营业务成本明细表的正确性；

D、结合产能调查情况，分析本期销售收入与产能是否匹配，确定是否存在明显差距；

E、对成本进行充分的分析性复核，包括分月份、分产品、分客户，关注异常波动的指标并要求公司予以合理解释；分析产品价格变动趋势是否与市场环境一致。

(6) 除了上述重大错报风险外，一般错报风险包括：费用的截止性与发生、所得税的准确性，我们对费用的执行的程序如下：

A、了解相关的内部控制的设计及运行的有效性；

B、复核费用确认的会计政策及具体方法是否正确且一贯地运用，检查是否存在少计提费用的情况；

C、执行分析性程序，结合业务进行对比分析，分析各项费用变动的合理性，判断本年费用金额是否出现异常波动的情况；

D、对主要的费用项目，进行相应的测算，与财务系统确认数据进行核对，确认是否一致；

E、结合应付职工薪酬检査计入费用的人工费用的合理性，结合销售收入检查相关的运单、运输合同等原始凭证资料，确认是否一致；

F、对剩余未测试部分的费用进行抽样细节测试，以确认其发生，

G、对费用进行截止性测试，关注是否存在重大跨期的情形。对所得税费用相关的审计程序如下：

A、评估与税务事项相关的内部控制设计与执行；

B、检查公司采用的会计政策是否符合企业会计准则的规定。获取公司的所得税纳税申报表，与账面相关记录进行核对；

C、根据审计结果与税法的规定，核实当期的纳税调整事项，确定应纳税所得额，结合应交税费——应交所得税的审计，计算当期所得税费用；

D、根据资产及负债的账面价值与其计税基础之间的差异，以及未作为资产和负债确认的项目的账面价值与按照税法的规定确定的计税基础的差异，结合递延所得税资产和递延所得税负债的审计，计算递延所得税资产、递延所得税负债期未应有余额。

大华的意见：

在执行 2016 年及 2017 年年度审计时，遵守了审计准则和职业道德规范的要求，对财务报表的真实性获取了合理保证。

鉴于 2018 年 12 月 25 日公司披露长园和鹰涉嫌造假，我们当时亦参与了部分调查取证工作，由于长园和鹰智能工厂项目中的长园和鹰与山东昊宝服饰有限公司、长园和鹰与安徽红爱实业股份有限公司两个项目存在未披露的台底协议或补充协议，因此对已确认的收入可能存在需要重新确认。



（2）前后两任会计师的沟通内容、过程和结果，请大华对上述追溯调整事项发表意见。

公司答复：

2019 年 1 月 28 日后任会计师上会合伙人张力、质控经理张建华、公司审计部经理助理胡琴琴前往大华与大华合伙人陈良就公司财务报表审计问题进行了当面沟通。上会与大华主要就以下问题进行了沟通：公司管理层诚信方面是否存在问题，与公司在重大会计审计问题上是否存在意见分歧，是否发现公司存在舞弊或内部控制缺陷，变更会计师事务所原因，长园和鹰智能工厂业务审计和追溯调整、长园和鹰商誉减值追溯调整、长园和鹰对经销商销售收入真实性，中锂新材商誉减值和金锂科技长期股权投资减值情况。

公司自收到上交所《关于对长园集团 2018 年半年度报告事后审核的二次问询函》至 2018 年年报公告前，曾就部分重要追溯调整事项与大华多次进行沟通。关于追溯调整长园和鹰智能工厂项目收入和商誉减值问题，公司明确提出，三个智能工厂项目存在诸多疑点，可能涉嫌业绩造假，拟对该事项追溯调整 2016、2017 年度财务报表并相应追溯调整长园和鹰 2016、2017 年度商誉减值金额；大华表示公司所掌握的情况不足以判断智能工厂项目 2016、2017 年确认的收入金额是否恰当，大华将根据公司对相关证据的有效性认定、司法意见及后续调查结果等判断三个项目 2016、2017 年确认的收入金额是否恰当、准确。关于追溯调整长园和鹰设备类业务虚增业绩问题，公司于 2019 年 2 月底和 4 月初分别将部分主要问题的情况说明及相关证据提供给大华，但截至出具审计报告日未收到大华答复。

大华回复：

前后任沟通时间在 2019 年 1 月 28 日上午 10 点至 11 点，沟通内容的

如下：

(1) 管理层诚信的问题

回复：对长园和鹰涉嫌造假,不确定集团管理层是否知情,对公司管理层诚信不发表意见。

(2) 与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧

回复：对长园和鹰三个智能工厂业务是否追溯调整、金额确认以及商誉减值准备的计提金额、计提期间存在分歧。由于涉及追溯调整，需要得到司法判决或监管部门的调查结果,否则无法发表标准无保留审计意见。

(3) 与该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷

回复：与公司治理层沟通过程中未发现长园集团管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的重大内部控制缺陷。

(4) 变更事务所的原因

回复：如前述问题（2）所述，我们与长园集团存在会计处理意见分歧。

(5) ~ (13) 为询问三个智能工厂的细节程序，如请大华描述现场查看智能工厂的情况、智能工厂函证的地址是否有验证等等。

对于《对于长园集团股份有限公司 2018 年度前期会计差错更正专项说明》(上会师报字(2019)第 3488 号)提到的追溯调整事项，由于后任会计师并未就相关具体追溯调整事项、具体追溯调整金额、具体追溯调整的原因和证据和我们沟通，我们亦没有参与后续的调查，因此，我们无法对追溯调整事项的公平性和适当性发表意见。除此之外，前后任会计师没有其他的沟通。

（3）针对本报告期审计保留意见的事项，商誉减值时点、金额，应收账款等资产减值时点、金额，结合本问询函的后续问题，有关资产是否存在进一步减值的可能；

公司答复：

本报告期审计保留意见事项相关的资产已充分计提资产减值准备，于本报告期不存在进一步减值的迹象，公司在 2019 年度将持续关注相关资产，若出现明显减值迹象将进一步计提减值准备。

1、相关设备类业务的营业收入和应收款项已全部冲回，相关发出商品已充分计提减值准备或计入营业外支出。

对于已查实的长园和鹰原管理层 2016、2017 年虚增业绩相关设备类营业收入和应收款项已在原确认年度全额冲回，主要包括:

（1）2017 年度与国内客户签订虚假合同虚增营业收入 5,308.51 万元及长期应收款 6,425.18 万元;

（2）2016 年与部分海外客户签订虚假合同及提前确认收入方式虚增营业收入 9,944.03 万元;

（3）2017 年重复确认收入 522.12 万元;

（4）2017 年不符合收入确认条件的融资租赁销售设备业务虚增营业收入116.30 万元;

（5）2017 年其他不满足收入确认条件项目虚增营业收入 513.00 万元。

对于相关发出商品根据可变现净值计提了跌价准备，对于剩余预计无法收回的发出商品计入发货当年的营业外支出。

2、三个智能工厂项目相关营业收入和应收账款已全额冲回，相关项目成本已全部计入营业外支出。

对于长园和鹰原管理层涉嫌业绩造假的三个智能工厂项目相关营业收入和应收账款已在原确认年度全额冲回，对于 2016、2017 年已发生的项目成本及税金损失已全额计入发生当年的营业外支出，分别调减 2017 年、2016 年营业收入31,357.07万元、17,008.47 万元，分别调减 2017 年、2016 年营业成本 17,113.62万元、10,933.55万元。对于2018年新发生的项目成本也已计入当年营业外支出。

3、商誉减值已充分考虑长园和鹰和中锂新材的历史业绩和未来发展。

对于长园和鹰和中锂新材商誉减值，根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的有关规定进行了减值测试，测试中所采用的未来现金流预测充分考虑了长园和鹰和中锂新材的历史业绩和未来发展。详细减值测试情况请参见本文中公司对于问题 5（4）中关于“长园和鹰商誉减值金额的计算依据和谨慎性”和问题 6（4）中关于“中锂新材商誉减值金额的计算依据和谨慎性”的答复。

综上所述，本报告期审计保留意见事项相关的资产已充分计提资产减值准备，于本报告期不存在进一步减值的迹象。

上会会计师意见：

公司已提供长园和鹰 2016 年、2017 年、2018 年、湖南中锂2017 年、2018年的商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值的时点和金额的充分性和适当性。公司对长园和鹰自查发现的相关问题进行了调整，上海市公安局闵行分局对长园和鹰原董事长尹智勇的调查尚未结束，我们无法确定调查结果对长园和鹰应收账款等资产减值时点、金额可能造成的影响。

（4）以前年度业绩的真实性，尤其是 2016 年、2017 年，是否存在会计差错更正造成以前年度亏损扩大，2017 年亏损，2018 年亏损等连续亏损的风险；

公司答复：

除已追溯调整事项外，未发现其他追溯调整事项，不存在会计差错更正造成以前年度亏损扩大、连续亏损的风险。

上会会计师意见：

公司对自查发现的相关问题进行了调整，但截止本函回复日，上海市公安局闵行分局对长园和鹰原董事长尹智勇的调查尚未结束，我们无法确定调查结果对长园集团财务报表可能造成的影响，包括无法确定是否存在未发现的其他追溯调整事项以及是否存在会计差错更正造成以前年度亏损扩大，2017 年亏损，2018 年亏损等连续亏损的风险。

（5）结合上述问题，保留意见是否存在广泛性、重大性，上会出具保留意见的合理性。

公司答复：

综合上述问题，公司认为保留意见相关事项影响较为重大，但不存在广泛性。保留意见相关事项主要是长园和鹰原管理层虚增业绩导致追溯调整 2016、2017年度财务报表问题、长园和鹰存货管理以及长园和鹰、中锂新材商誉减值问题。

上述事项导致公司 2016、2017 年净利润大幅下降，影响较为重大。上述事项中虚增业绩、存货管理问题主要与长园和鹰原管理层相关，长园和鹰 2018 年 12月 31 日资产总额占长园集团合并报表 3.57%、2018 年度营业收入占长园集团合并报表 6.04%，比重较小；长园和鹰、中锂新材商誉减值问题属于会计估计，并非企业日常业务，仅涉及资产减值损失和商誉两个财务报表项目，与其他项目无关，因此保留意见相关事项并不存在广泛性。上会出具保留意见审计报告较为合理。

上会会计师意见：

保留意见事项 1、长园和鹰原董事长被刑事立案；保留意见事项 2、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑，均发生在长园集团的控股子公司长园和鹰。由于长园和鹰 2018 年 12 月 31 日资产总额占整个长园集团的比重为 3.57%，营业收入占整个长园集团的比重为 6.04%，我们认为长园和鹰的资产规模和营收规模占长园集团的比重较小，所以对长园集团整体而言不具有广泛性。

保留意见事项 3、长园集团对长园和鹰、湖南中锂商誉减值准备计提的充分、适当性存疑，由于商誉减值准备只涉及到财务报表的资产减值损失和商誉两个特定科目，所以我们认为不具有广泛性。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为，上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。

一、会计差错更正原因

1、公司下属子公司“长园和鹰智能科技有限公司”（以下简称“长园和鹰”）原管理层涉嫌智能工厂项目的业绩造假，分别调减 2017 年、2016 年营业收入31,357.07 万元、17,008.47 万元，分别调减 2017 年、2016 年营业成本17,113.62 万元、10,933.55 万元。由于客户无付款意愿，且发往客户现场的货物预计可收回金额几乎为 0，因此将智能工厂项目已发生成本（扣除已收款部分）及税金损失全部计入营业外支出，分别调增 2017 年、2016 年营业外支出26,850.92 万元、4,573.10 万元，调减2017 年度销售费用 163.07 万元，以上合计分别调减2017 年度、2016年度归属上市公司股东净利润26,292.06 万元、8,518.41 万元。

2、长园和鹰原管理层通过与国内客户签订虚假合同的方式虚增业绩，调减2017 年营业收入 5,308.51 万元，调减 2017 年营业成本 2,176.60 万元，相关税金损 失调增营业外支出 1,094.45 万元，调减长期应收款 6,425.18 万元，以上合计调减2017 年度归属上市公司股东净利润 2,691.35 万元。

3、长园和鹰原管理层通过与部分海外客户签订虚假合同及提前确认收入方式虚增业绩，调减 2016 年营业收入 9,944.03 万元，调减 2016 年营业成本 4,198.52 万元，调增 2016 年财务费用-汇兑损益396.67 万元，已出口至海外货物无法收回部分视为长园和鹰 2016 年度损失处理，调增营业外支出 2,061.87 万元。调增 2017 年营业收入 604.92 万元，调增 2017 年营业成本 317.06 万元，调减 2017 年财务费用-汇兑损益584.58万元，以上合计调增2017年度归属上市公司股东净利润697.95 万元、调减 2016 年度归属上市公司股东净利润 6,472.71 万元。

4、长园和鹰 2016 年虚增对多家国内代理商销售并于 2017 年冲回，本次调增2017 年营业收入 5,939.4 万元、调减 2016 年营业收入 5,939.4 万元, 2017 年调增营 业成本 2,625.83 万元、2016 年调减营业成本 2,650.33 万元，合计调增 2017 年归属上市公司股东净利润2,110.08万元，调减2016年归属上市公司股东净利润2,094.48 万元。

5、长园和鹰在 2017 年存在少量重复确认收入的情形，追溯调减 2017 年度营 业收入 522.12 万元，调减 2017 年度归属上市公司股东净利润 332.49 万元。

6、长园和鹰部分融资租赁销售设备业务不符合收入确认条件，冲减 2017 年 营业收入 116.30 万元，冲减营业成本 66.10 万元，调减 2017 年度归属上市公司股东净利润 31.97 万元。

7、长园和鹰其他不满足收入确认条件的项目，追溯调增 2017 年营业收入516.27 万元，调增 2017 年营业成本 87.51 万元。追溯调减 2016 年营业收入 513.00 万元，调减营业成本 295.38 万元，合计调增 2017 年度归属上市公司股东净利润134.05 万元，调减 2016 年度归属上市公司股东净利润 121.86 万元。

8、长园和鹰追回被原管理层截留的政府补助款项，调增 2017 年其他收益1,401.14 万元,调增其他应收款1,401.14 万元, 调增 2017 年度归属上市公司股东净利润 892.25 万元。

9、长园和鹰存在销售费用跨期核算的情形，在2017年需补提销售费 2,748.70万元，调增其他应付款 2,748.70 万元，调减 2017 年度归属上市公司股东净利润 1,750.37 万元。

10、长园和鹰在 2017、2016 年度存在少计提房租的情形，分别调增 2017、2016 年营业成本 800.00 万元、88.89 万元，分别调减 2017 年度、2016 年度归属上市公司股东净利润 509.44 万元、56.60 万元。

11、由于长园和鹰的追溯调整事项引起的资产减值损失调整，分别调减 2017年、2016 年的资产减值损失1,352.99 万元、201.70 万元，分别调增 2017年度、2016 年度归属上市公司股东净利润 1,024.00 万元、149.38 万元。

12、由于长园和鹰的追溯调整事项引起的所得税费用调整, 分别调增 2017 年、2016 年的所得税费用 325.38 万元、39.90 万元，分别调减 2017 年度、2016 年度归属上市公司股东净利润 242.58 万元、29.25 万元。13、根据长园和鹰追溯调整后的财务报表以及公司收购长园和鹰 80%股权相关《股权转让协议》有关业绩承诺及补偿的约定，公司重新测算了补偿义务人应承担的补偿款，并对预计很可能收回部分在 2017 年调增营业外收入和其他应收 款 22,873.46 万元，调增 2017 年度归属上市公司股东净利润 22,873.46 万元。

14、公司对 2017 年、2016 年长园和鹰的报表进行追溯调整后，重新对长园 和鹰进行商誉减值测试，分别在2017 年、2016 年计提了 99,378.00 万元、36,222.00万元的商誉减值准备，分别调减 2017 年度、2016 年度归属上市公司股东净利润 99,378.00 万元、36,222.00 万元。

15、公司在编制 2017 年度财务报告时对中锂新材受沃特玛事件影响估计不足，导致 2017 年度少计中锂新材商誉减值，现补提中锂新材商誉减值18,055.00万元，调减 2017 年度归属上市公司股东净利润 18,055.00 万元。16、由于对公司 2017 年的业绩进行了追溯调整，导致以 2017 年业绩为考核指标的未解锁限制性股票不满足解锁条件，冲减2017年度管理费用479.51万元， 调增 2017 年度归属上市公司股东净利润 479.51 万元。

17、长园深瑞将部分售后费用类支出计入了营业成本，为确保符合《企业会 计准则》规定，2018 年起将此类支出计入销售费用，并对 2017 年财务报表进行相应调整，调减 2017 年营业成本 5,064.75 万元，调增 2017 年销售费用 5,064.75万元。

长园集团股份有限公司

关于收到上交所《关于对长园集团股份有限公

司 2018 年年度报告的事后审核问询函》的公告

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年 5 月 12 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0645 号），内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从会计差错更正及审计保留意见事项、对外投资子公司情况、行业经营、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于会计差错更正及审计保留意见事项

公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司（以下简称长园和鹰）存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况，存货账实不符、成本核算不准确，以及公司对重要子公司商誉减值准备不恰当，导致公司对 2016、2017年度财务报表进行了重大会计差错更正。本年年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会）为公司 2018 年年报出具了保留意见的审计报告，为公司内部控制审计报告出具否定意见。

1.根据对长园和鹰的业绩调查情况，导致公司2017 年度的盈亏性质发生改变，上会与前任会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华）进行充分沟通，尤其是涉及追溯调整的事项。请公司补充披露：（1）前任会计师大华在对公司执行 2016 年、2017 年审计工作中，与长园和鹰业绩相关的审计程序内容、是否在执行审计过程中遵守审计准则和职业道德规范的要求，对财务报表的真实性是否获取了合理保证，请大华发表意见；（2）前后两任会计师的沟通内容、过程和结果，请大华对上述追溯调整事项发表意见；（3）针对本报告期审计保留意见的事项，商誉减值时点、金额，应收账款等资产减值时点、金额，结合本问询函的后续问题，有关资产是否存在进一步减值的可能；（4）以前年度业绩的真实性，尤其是 2016 年、2017 年，是否存在会计差错更正造成以前年度亏损扩大，2017 年亏损，2018 年亏损等连续亏损的风险；（5）结合上述问题，保留意见是否存在广泛性、重大性，上会出具保留意见的合理性。请上会对（3）（ 4）（5）发表意见。

2.长园和鹰原董事长尹智勇因挪用资金、职务侵占被刑事立案。另外，公司重新测算了补偿义务人应承担的补偿款，对预计很可能收回部分在 2017 年调增营业外收入和其他应收款 2.28 亿元，并相应调增 2017 年度归属上市公司股东净利润；而 2018 年年报其他应收款中，按特定对象组计提坏账准备的业绩补偿款2.28 亿元，账龄 1-2 年，较期初减少 6500 万，未计提坏账准备。请补充披露：（1）上述补偿款的补偿义务人、其资金状况、履行补偿义务的意愿；（2）结合有关主体对长园和鹰 2017 年应收账款 90%回款比例承诺的履行和变化情况，说明对上述业绩补偿款预计很可能收回的判断依据、测算方法和合理性；（3）2017年、2018 年对该其他应收款均未计提的原因和合理性，2018 年公司实现归母净利润 1.11 亿元，是否为了避免连续两年亏损而未对该应收业绩补偿款计提坏账准备，已采取的措施是否能够覆盖上述金额、预计收回补偿款的时间。请会计师发表意见。

3.长园和鹰2018年将未能查明原因的存货账实差异6,523.55万元全部记入营业成本，影响了存货的计价、营业成本的准确性，上会无法实施必要的替代程序。请公司补充披露：存在账实差异存货的产品类别和各自金额，说明盘点记录、入库/领用记录是否准确完整可靠，造成差异的原因和起始日期，有关责任人认定情况，请会计师对无法实施替代程序的原因进行说明。

4.长园深瑞继保自动化有限公司(以下简称长园深瑞) 将部分售后费用类支出计入了营业成本， 2018 年起将此类支出计入销售费用，并对 2017 年财务报表进行相应调整。请公司补充披露：部分售后费用类支出的具体内容，造成该会计分类差错的原因和责任人，并核查其他合并报表子公司的类似业务的会计处理，该差错是否存在广泛性。

二、对外投资及相关子公司业绩

公司商誉期末账面原值 55.52 亿元，来源于对外收购的 20 余家公司，已计提减值准备 24.82 亿元，减值比例达到 44.7%。其中，长园深瑞、长园华盛、珠海市运泰利自动化设备有限公司(以下简称珠海运泰利)、长园和鹰、芬兰欧普菲和湖南中锂，期初合计商誉净值 394,492 万元，占期初商誉净值总额 90%。

5.关于长园和鹰。公司 2016 年 8 月现金收购长园和鹰 80%的股权，增值率达 652.02%，形成商誉 16.07 亿元，2016-2017 年未完成业绩承诺。根据年报披露，长园和鹰原管理层涉嫌业绩造假，追溯调整了 2016 年、2017 年财务报表，且2018 年期末总资产 6.44 亿元，总负债 8.87 亿元，净资产为负。请公司补充披露：（1）鉴于 2016 年收购长园和鹰即已造假，上市公司收购时审计机构、评估师执行相应审计、评估工作是否勤勉尽责、遵守审计评估准则和职业道德规范，请时任审计、评估机构发表意见；（2）公司所做的尽职调查和可行性分析的充分性和可靠性，涉嫌业绩造假的起始时点，收益法评估的依据及高估值的合理性，公司董事、监事、高级管理人员中主要决策者，其勤勉尽责的依据，是否涉嫌合谋利益输送，是否侵害了中小股东利益，请现任、前任董监高发表意见；（3）经追溯调整，商誉 2016 年、2017年已累计计提减值准备 14.12 亿元，商誉净额尚余 1.95亿元，在目前资不抵债、业绩造假的情况下，2018 年未进一步计提减值的原因及合理性，是否与避免连续两年亏损有关，请会计师发表意见；（4）未向会计师提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据的原因，上述减值金额的计算依据和谨慎性；（5）综合考虑本问询函涉及的各类情况，是否可能造成公司2016 年、2017 年、2018 年连续亏损。

6.关于中锂新材。公司 2017 年 8 月现金收购中锂新材 80%的股份，增值率高达 367.51%，形成商誉 13.24 亿元。经追溯调整，2017 年、2018 年累计商誉减值准备 6.63 亿元，商誉净值 6.61 亿元。因受老客户沃特玛的影响，进而计提坏账等导致 2018 年产生较大亏损，宁德时代目前是中锂新材主要客户。请补充披露：（1）目前中锂新材的前五大客户的名称、金额及占比，在手订单情况，宁德时代合作的长期稳定性；（2）应收账款及应收票据、存货等资产的减值准备是否充分；（3）2019 年一季度中锂新材的主要财务数据及同比变化情况，市场占有率、市场竞争力和认可度，以及经营情况是否稳定；（4）未向会计师提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据的原因，上述减值金额的计算依据和谨慎性。



7.关于珠海运泰利。公司 2015 年重大资产重组收购珠海运泰利 100%股权，交易溢价为 1300.42%，形成商誉 14.6 亿，2014-2016 年已完成业绩承诺。年报披露，珠海运泰利因受大客户的影响，2018 年业绩出现下滑。请补充披露：（1）珠海运泰利 2014-2018 年的主要财务数据，包括不限于营业收入、净利润、应收账款及应收票据、经营活动产生的现金流等，并与重大资产重组收购时相应年度的盈利预测进行比较、分析差异原因；（2）2014-2018 年的前五大客户名称、销售金额及占比、回款情况，及其稳定性；（3）结合运泰利所处行业发展状况、经营环境、财务指标变化等情况，说明在业绩承诺期届满后出现业绩下滑的原因，是否具有持续性，承诺期内确认的业绩是否真实、准确；（4）未计提商誉减值准备的合理性。请会计师发表意见。

8.关于欧普菲。2017 年 8 月以现金方式向 Aimonen Pertti 等 14 名股东收购芬兰欧普菲 100%股权，形成商誉 2.47 亿元，受 2017 年、2018年因终端客户的影响，芬兰欧普菲未完成业绩承诺，2018 年计提商誉减值准备 4,827.28 万元。请补充披露：（1）收购欧普菲的目的、交易对方是否关联方，公司主导该项投资的责任人；（2）欧普菲 2017、2018 年前五大客户的名称、金额及占比，在手订单情况，详细说明未完成业绩承诺的具体原因和影响的持续性，与收益法评估盈利预测存在差异的原因；（3）未在 2017 年计提商誉减值准备的原因和合理性，是否充分计提了 2018 年商誉减值准备。

9.公司子公司长园深瑞和中锂新材合计向沃特玛购买A 类电池 PACK，合同总价款 1.61 亿元，以减少公司对沃特玛的应收账款金额。报告期内长园深瑞因计提电池包存货跌价准备等原因，净利润同比下降 6.07%。请补充披露：上述长园深瑞和中锂新材向沃特玛购买的 A 类电池包存货余额、已计提跌价准备金额，该存货目前的在手订单、预计使用或可售情况，计提跌价准备的充分性，主导本次购买事项的责任人，是否侵害上市公司利益。

10.公司持股金锂科技 25%的股权形成长期股权投资，期初账面余额 1.02 亿元，报告期，权益法下确认的投资损益-2061 万元 ，并计提金锂科技长期股权投资减值准备 5,893.42 万元，期末账面金额 2247 万元。请补充披露：（1）投资金锂科技的时间、金额、溢价情况、收购目的、交易对方是否关联方，公司主导该项投资的责任人；（2）金锂科技自收购以来的主要财务数据，投资亏损的主要原因和可持续性，说明计提减值准备的原因。

11.年报披露，因出售长园华盛股权造成商誉减值30,427.22 万元。请补充披露：结合公司的经营发展战略规划，收购长园华盛时所做的评估预测假设是否发生重大变化，造成商誉减值的原因，出售长园华盛战略和经营方面的考虑，是否对公司整体经营构成影响。

12.沃尔核材以支付现金的方式受让长园电子 75%股权，交易对价为 11.9 亿元。截至 2018 年年报公告日，公司收到全部股权转让款，但其中 2 亿元存于公司与沃尔核材的共管账户中，公司无权单方使用。请补充披露：（1）沃尔核材的实际支付与协议签订约定是否一致，是否构成关联方资金占用及解决办法；（2）该共管账户中 2 亿元无权单方使用，相关解决方案是否有利于保护中小股东利益。请独立董事发表意见。

三、行业及经营

13.中锂新材主要产品隔膜是锂离子电池生产的关键材料之一，长园华盛主要生产锂电池电解液添加剂，2019 年 1 月公司不再持有长园华盛股权，且已出售长园电子 75%股权。公司做出战略调整，以工业及电力系统智能化数字化为主，电动汽车相关材料为辅。请补充披露：（1）出售长园电子控制权、置出长园华盛后，公司在电动汽车相关材料板块的布局和协同性是否减弱，是否有利于业务的进一步开展；（2）在中锂新材仍然亏损、尚余对沃特玛的关联担保责任情况下，公司对电动汽车相关材料板块的未来经营计划。

14.年报披露，长园和鹰未开展大型智能工厂项目，但会结合客户个性化需求提供智能仓储系统及裁床等主要产品相关的智能化改造方案；长园和鹰裁床及铺布机产销量同比明显下降。请补充披露：（1）长园和鹰上述裁床及铺布机等设备产品的目前行业竞争力、前五大客户的名称、金额，客户真实性和稳定性，在手订单，内控整改情况；（2）上述智能化改造方案的主要客户和金额，合同签订情况；（3）鉴于智能工厂、设备两项业务均涉嫌造假的情形，结合长园和鹰目前生产经营状况，在手订单，内控整改情况，对长园和鹰持续经营能力的影响，是否仍然具备正常经营开展业务的能力；（4）相应各项相关资产是否出现减值，是否已充分计提资产减值，评估可能涉及的诉讼事项、预计负债，结合上市公司为长园和鹰的担保情况，是否存在进一步造成上市公司损失的风险。

15.年报披露，存货期末余额 14.2亿，锂电池隔膜产量比上年增加 257.72%，销售同比增加 125.4%，库存增加 446.93%。请补充披露：（1）该产品的所属公司、主要客户，销量大幅高于产量的原因、是否出现滞销，结合行业状况，说明在库存量大幅增加的情况下，是否计提了足额、充分的存货跌价准备；（2）分板块、按长园和鹰、中锂新材、珠海运泰利等主要控股子公司披露存货的余额及同比变动情况，跌价准备情况，并核查跌价准备的计提的充分性、合理性。

16.请区分各子公司，逐项列明期末受限制或质押的货币资金、应收票据、固定资产明细、无形资产明细、股权等资产，以及各自占科目的比例；核实是否存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

四、关于财务数据披露

17.关于分季度财务数据。年报披露，分季度财务数据中，营业收入分别为15.76 亿、19.59 亿元、18.65亿元、17.34 亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 8073万元、10.59 亿元、1.38 亿元、-11.67 亿元。请说明净利润变动趋势与营业收入无法一致的原因，第四季度大额亏损的原因。

18.营业收入本期 71.36 亿元，同比增长 0.09%，销售费用同比增长 5.99%。期间费用率大幅上升。请补充披露：对比同行业上市公司，说明销售费用、期间费用与营业收入变化不一致的原因。

19.年报披露，应收账款余额 36.43 亿元，占总资产 51.05%；其中期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款共计 1.34 亿元，坏账准备 1.14 亿元；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况中，第五名期末余额 1.07亿，坏账准备 7055 万，坏账比例 65%。请补充披露：（1）按长园和鹰、中锂新材、珠海运泰利、欧普菲等重要公司，分业务板块披露应收账款的前五大对象、金额、账龄。（2）对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按各下属子公司进行分类汇总披露，涉及的客户与公司的关联关系、无法收回的依据、坏账准备计提的年度归属是否准确、是否涉及以往年度的调整，以及相关业务的真实性，请会计师发表意见；（3）第五名应收账款的对象、关联关系、业务背景、账龄，坏账比例较高的原因。

20.关于应收票据。年报披露，应收票据减少57.05%，主要是应收票据贴现、背书转让及到期承兑所致，期末未终止确认的商业承兑汇票金额为 2897 万元。而深圳沃特玛、荆州沃特玛作为出票人、承兑人或背书上手人的商业承兑汇票尚余 12,692.99 万元已经背书给供应商，但无法确认沃特玛是否已经兑付。（1）补充说明用于贴现、背书转让的票据出票人，结合其信用资质说明是否满足终止确认条件，会计处理是否恰当；（2）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的商业承兑汇票 1.05 亿元。请补充说明：该商业承兑汇票的出票人及是否关联方、业务背景、账龄及逾期时间、未履约的原因，是否计提了充分的减值准备；（3）请补充披露上述背书给供应商的 1.27 亿元，是否满足终止确认条件、相应会计处理，对于此部分票据存在因沃特玛无法兑付导致湖南中锂承担连带责任的风险，是否计提相应的预计负债。请会计师发表意见。

21.年报披露，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11.89 亿元，其中处置长园电子及罗宝恒坤(上海)开关有限公司(以下简称上海罗宝恒坤)、浙江恒坤电力技术有限公司(以下简称浙江恒坤) 浙江恒坤产生的投资收益 10.87 亿元。公司同步披露了有关罗宝恒坤、浙江恒坤的股权转让合同纠纷和确认合同无效纠纷。请补充披露：（1）出售罗宝恒坤、浙江恒坤的投资收益金额，若确认合同无效的诉求成立，对公司出售股权事项的影响，是否可能造成公司 2018 年的盈亏变化；（2）交易对方北京华美迅达电力工程有限公司的控股股东和实际控制人，与上市公司、上市公司的现任或前任管理团队是否存在关联关系或实质利益关系；（3）对上海罗宝恒坤、浙江恒坤的投资收益是否满足收入确认条件，在北京华美迅达尚未付款完毕的情况下，完成股权变更登记是否审慎，对北京华美迅达的应收款项余额、是否充分计提了减值准备。请会计师发表意见。



22.关于在建工程。年报披露，湖南中锂机器设备工程项目 6.6 亿，较期初余额增加 5711 万。请补充披露：（1）该项目预算数、工程累计投入占预算比例(%) 、工程进度、预计完工转固时间，分类为在建工程的依据和合理性；（2）上述资金投向、资金真实来源、建设目的、形成资产状态，并结合中锂新材的经营状况，是否存在减值迹象。

23.年报披露，报告期末，公司银行借款与公司债券余额约 76.77 亿元，公司合并财务报表流动负债合计超出流动资产合计 3,995.79 万元。请公司充分评估流动性风险和债务风险，提出切实可行的解决方案。

针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司及时披露本问询函，并于 2019 年 5 月 25 日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

特此公告。

                                                               长园集团股份有限公司

                                                                              董事会

                                                               二〇一九年五月十三日