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华创阳安股份有限公司

关于收购华创证券有限责任公司少数股东股权

暨关联交易公告

重要内容提示：

 交易简要内容：华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”、“上市公司”或“公司”）以 57,558.67 万元现金收购交易对方持有华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“标的公司”）2.5617%股权。本次交易后，华创证券将成为华创阳安的全资子公司。

 本次现金购买资产的交易对方华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为华创证券于 2015 年为实施经营管理层、核心员工增资而设立的持股平台。

公司董事长陶永泽先生为交易对方重大事项决策委员会委员并为华瑞福裕的有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的实质重于形式原则，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

 本次交易未构成重大资产重组。

 本次交易实施不存在重大的法律障碍。

 本次交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

本次交易为华创阳安以 57,558.67 万元现金收购贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华瑞福裕”）、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华瑞福顺”）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华瑞福祥”）、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华瑞福熙”）持有华创证券 2.5617%股权。本次交易后，华创证券将成为华创阳安的全资子公司。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2019]第1502 号”《华创阳安股份有限公司拟收购华创证券有限责任公司 2.5617%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，华创证券股东全部权益的评估值为 2,246,893.31 万元，华创证券有限责任公司 2.5617%股权评估值为57,558.67 万元。参照前述评估值并结合市场定价原则，双方协商确定标的资产的转让价格为 57,558.67 万元，具体如下：

本次现金购买资产的交易对方华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为华创证券于 2015 年为实施经营管理层、核心员工增资而设立的持股平台。公司董事长陶永泽先生为交易对方重大事项决策委员会委员并为华瑞福裕的有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的实质重于形式原则，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

本次交易经公司第六届董事会第二十八会议审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况

1、贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）

成立日期：2015 年 2 月 3 日

执行事务合伙人：贵州众石银杉资本管理有限公司

认缴出资额：5,249.6547 万元

公司住所：贵州省贵安新区政务服务大厅 2 楼办公室

办公场所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号华创证券大厦 4 楼

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：915209003220679531

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资业务、企业管理咨询。

产权及控制关系、实际控制人情况：华瑞福裕的合伙人为众石银杉及陶永泽等 19 名自然人，其中众石银杉为普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据华瑞福裕的合伙协议，其重大事项决策机构为经持有三分之二以上（含三分之二）份额的合伙人选举产生的重大事项决策委员会，目前重大事项决策委员会委员共有 4 人，委员之间不存在关联关系或一致行动关系，任一委员均无法单独支配、实际控制合伙企业的行为，华瑞福裕不存在实际控制人。华瑞福裕的产权控制关系结构图如下：

自华瑞福裕设立以来，不从事具体生产经营活动，主要持有华创证券 0.9754%股份。

2、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）

成立日期：2015 年 2 月 4 日

执行事务合伙人：贵州众石银杉资本管理有限公司

认缴出资额：3,218.6358 万元

公司住所：贵州省贵安新区政务服务大厅 2 楼办公室

办公场所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号华创证券大厦 4 楼

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91520900322068489H

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资业务、企业管理咨询。

产权及控制关系、实际控制人情况：华瑞福顺的合伙人为众石银杉及欧阳勇等 35 名自然人，其中众石银杉为普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据华瑞福顺的合伙协议，其重大事项决策机构为经持有三分之二以上（含三分之二）份额的合伙人选举产生的重大事项决策委员会，目前重大事项决策委员会委员共有 4 人，委员之间不存在关联关系或一致行动关系，任一委员均无法单独支配、实际控制合伙企业的行为，华瑞福顺不存在实际控制人。华瑞福顺的产权控制关系结构图如下：

自华瑞福顺设立以来，不从事具体生产经营活动，主要持有华创证券 0.5981%股份。

3、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）

成立日期：2015 年 2 月 4 日

执行事务合伙人：贵州众石银杉资本管理有限公司

认缴出资额：2,747.9192 万元

公司住所：贵州省贵安新区政务大厅 2 楼办公室

办公场所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号华创证券大厦 4 楼

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91520900322068788F

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资业务、企业管理咨询。

产权及控制关系、实际控制人情况：华瑞福祥的合伙人为众石银杉及张劲松等 34 名自然人，其中众石银杉为普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据华瑞福祥的合伙协议，其重大事项决策机构为经持有三分之二以上（含三分之二）份额的合伙人选举产生的重大事项决策委员会，目前重大事项决策委员会委员共有 4 人，委员之间不存在关联关系或一致行动关系，任一委员均无法单独支配、实际控制合伙企业的行为，华瑞福祥不存在实际控制人。华瑞福祥的产权控制关系结构图如下：

自华瑞福祥设立以来，不从事具体生产经营活动，主要持有华创证券 0.5106%股份。

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4、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）

成立日期：2015 年 2 月 3 日

执行事务合伙人：贵州众石银杉资本管理有限公司

认缴出资额：2,570.2903 万元

公司住所：贵州省贵安新区政务大厅 2 楼办公室

办公场所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号华创证券大厦 4 楼

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：915209003220678225

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资业务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

产权及控制关系、实际控制人情况：华瑞福熙的合伙人为众石银杉及牛播坤等 36 名自然人，其中众石银杉为普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据华瑞福熙的合伙协议，其重大事项决策机构为经持有三分之二以上（含三分之二）份额的合伙人选举产生的重大事项决策委员会，目前重大事项决策委员会委员共有 4 人，委员之间不存在关联关系或一致行动关系，任一委员均无法单独支配、实际控制合伙企业的行为，华瑞福熙不存在实际控制人。华瑞福熙的产权控制关系结构图如下：



自华瑞福熙设立以来，不从事具体生产经营活动，主要持有华创证券 0.4776%股份。

三、交易标的情况

1、基本情况

公司名称：华创证券有限责任公司

成立日期：2002 年 1 月 22 日

住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号

法定代表人：陶永泽

注册资本：9,225,923,140.50 元

类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91520000730967897P

经营业务范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务

2、股权结构

华创证券的控股股东为华创阳安，本次交易前后，标的公司华创证券的股权结构况如下：



3、权属状况说明

对方华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙合计持有华创证券 2.5617%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、交易标的最近一年及一期的财务情况

（上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊

普通合伙）审计）

四、协议主要内容

1、合同主体和签订时间

2019 年 9 月 6 日，上市公司与华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙签署《现金购买资产协议》。

2、现金购买资产方案

华创阳安拟以支付现金的方式向资产转让方购买其持有的华创证券 2.5617%股权。具体方案如下：

（1）双方在此同意并确认，以 2019 年 6 月 30 日作为目标公司审计及评估的基准日。

（2）双方同意并确认委托具有证券期货相关业务资格的审计机构及评估机构对目标公司进行审计和评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2019]第 1502 号”《华创阳安股份有限公司拟收购华创证券有限责任公司 2.5617%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 6 月 30日，华创证券股东全部权益的评估值为 2,246,893.31 万元，华创证券有限责任公司2.5617%股权评估值为57,558.67万元。参照前述评估值并结合市场定价原则，双方协商确定标的资产的转让价格为 57,558.67 万元，具体如下：

（3）甲方应于甲方董事会批准本次交易并签署本协议之日起15 个工作日之内支付转让价格的 51%，在 2019 年 12 月 31 日之前支付剩余的全部款项。

（4）标的资产自评估基准日至华创证券股权登记至华创阳安名下之日产生的盈利、亏损均由华创阳安享有或承担。

3、协议生效条件

该协议在下列条件全部成就后即生效：

（1）本协议由甲方加盖公章及其法定代表人或授权代表签字，并由乙方加盖公章及其执行事务合伙人盖章与授权代表签字；

（2）本次现金购买资产经华创阳安董事会批准。

4、税费

因本次交易产生的任何税项或费用等，有法律法规规定的，按相应规定办理并各自承担（涉及华创阳安需代扣代缴有关税费的，应按照相关规定执行）；法律法规无明确规定的，由交易双方按照公平合理原则协商确定承担方案。

五、 交易目的及对上市公司的影响

本次交易的交易标的为华创证券 2.5617%股权，按照 2018 年度经审计财务数据计算，华创证券贡献的净利润合计占华创阳安合并口径净利润的154.53%。

根据华创证券的历史财务数据和目前的经营情况，预计本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。

六、 关联交易应当履行的审议程序

本次交易经公司第六届董事会第二十八会议审议通过，公司全部独立董事对本次交易出具了事前认可的意见，并对该关联交易发表了独立意见：

1、公司以 57,558.67 万元现金收购华创证券有限责任公司 2.5617%股权。

我们已对公司本次交易事项进行了认真审核，并基于我们的独立判断发表独立意见。

2．公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于收购华创证券有限责公司少数股东股权暨关联交易的议案》，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

3．公司已聘请具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

4．经查，本次交易不构成重大资产重组。本次现金购买资产的交易对方华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为华创证券于 2015 年为实施经营管理层、核心员工增资而设立的持股平台。公司董事长陶永泽先生为交易对方重大事项决策委员会委员并为华瑞福裕的有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的实质重于形式原则，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。

5．本次交易能有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，提高上市公司的持续盈利能力，从而充分保障公司及股东的利益。

综上，公司本次交易相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

七、 备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十八次会议决议

2、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见

3、公司独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

4、《华创阳安股份有限公司拟收购华创证券有限责任公司 2.5617%股权项目

资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1502 号）

特此公告。



华创阳安股份有限公司董事会

2019 年 9 月 6 日

上市公司股权收购董事认为严重虚增估值金额，三名董事投弃权票，标的华创证券管理层和核心高管获利近5.76亿元

核心：

表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。

公司董事李建雄先生、张明贵先生和余思明先生对本议案投弃权票，

李建雄先生弃权主要理由为：公司 2016 年 12 月投入华创证券的新增资本也按市净率2.04 倍计算估值，严重虚增估值金额，缺乏合理性；华创证券上半年净资产收益率低于对标公司平均水平，通过近期交易案例及经营业绩对比，评估报告采用的市净率整体偏高，有失公允。

张明贵先生弃权主要理由为：本次交易收购价格明显有失公允，从对标企业来看华创证券净资产收益率明显偏低，从交易案例对标来看，收购价格明显偏高，市净率应控制在 2 倍以下。

余思明先生弃权主要理由为：收到评估反馈资料时间较短。

本次现金购买资产的交易对方华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为华创证券于 2015 年为实施经营管理层、核心员工增资而设立的持股平台。

李建雄 副董事长，男，1977 年 10 月生，42岁，北京大学 EMBA，中国社会科学院经济学博士，中国人民大学博士后。曾任新希望集团有限公司人力资源总监、河北宝硕股份有限公司董事长、毕节东华新能源有限责任公司总经理等职务。现任华创阳安副董事长，新希望乳业股份有限公司董事，新希望集团有限公司副总裁、首席运营官，新希望六和股份有限公司董事，南方希望实业有限公司董事长，中国青年企业家协会理事，四川省青年企业家协会副会长，北京大学国家发展研究院、中国社会科学院 MBA 校外指导老师。

张明贵、男，1982 年 8 月生，37岁，中国地质大学（北京）企业管理学硕士。2008 年进入新希望集团有限公司工作，作为集团管理培训生（MT），先后在新希望集团有限公司、新希望六和股份有限公司、新希望化工投资有限公司、新希望地产工作，曾担任新希望集团旗下上市公司宝硕股份子公司副总经理，新希望集团驻北京办事处主任，新希望集团团委书记，新希望集团办公室主任。现任华创阳安董事，新希望集团副总裁，新希望集团四川总部总裁，新希望地产总裁，四川旅游产业创新发展股权投资基金董事长，四川川商返乡兴业股权投资基金董事长，川商总会秘书长。

华创阳安股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

华创阳安股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于 2019 年 9 月 6 日以现场（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创证券大厦 12 层会议室）结合通讯方式召开，会议通知于 2019 年 9 月 1 日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事 9 人，实出席董事 9 人，会议由公司董事长陶永泽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，表决审议通过了《关于收购华创证券有限责任公司少

数股东股权暨关联交易的议案》。

为有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，提高上市公司的持续盈利能力，充分保障公司及股东的利益，公司以 57,558.67 万元现金收购华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）2.5617%股权。本次交易后，华创证券将成为公司的全资子公司。具体内容详见公司同日披露的《华创阳安股份有限公司关于收购华创证券有限责任公司少数股东股权暨关联交易公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案为关联交易事项，关联董事陶永泽回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。

公司董事李建雄先生、张明贵先生和余思明先生对本议案投弃权票，

李建雄先生弃权主要理由为：公司 2016 年 12 月投入华创证券的新增资本也按市净率2.04 倍计算估值，严重虚增估值金额，缺乏合理性；华创证券上半年净资产收益率低于对标公司平均水平，通过近期交易案例及经营业绩对比，评估报告采用的市净率整体偏高，有失公允。

张明贵先生弃权主要理由为：本次交易收购价格明显有失公允，从对标企业来看华创证券净资产收益率明显偏低，从交易案例对标来看，收购价格明显偏高，市净率应控制在 2 倍以下。

余思明先生弃权主要理由为：收到评估反馈资料时间较短。

特此公告。  





                                       华创阳安股份有限公司董事会

                                            2019 年 9 月 6 日