一汽轿车重大资产重组：总负债从98亿元到501亿元

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（一）重大资产置换

一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换。

本次重组的标的资产及交易作价如下：

置入资产：一汽解放 100%股权，交易作价：270亿元

置出资产：轿车有限 100%股权，交易作价：50.88亿元

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：

交易对方：一汽股份，标的资产差额219亿元，股份支付对价199亿元，现金支付对价20亿元

（三）募集配套资金

本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过 350,000.00 万元。

上述重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、重大资产置换具体方案

（一）置出资产与置入资产

一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换。

本次重组的标的资产及交易作价如下：

置入资产：一汽解放 100%股权，交易作价：270亿元

置出资产：轿车有限 100%股权，交易作价：50.88亿元

（二）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。

深交所问询2019年9月9日：

报告书显示，本次重组完成后，你公司负债规模将大幅增加。2019年 3月31日上市公司的总负债将从交易前的975,856.13万元增至交易后的5,019,554.84万元，增幅414.37%，资产负债率将由54.32%上升至 68.11%。请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准这第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第四十二条的规定，并结合同行业公司资产负债率水平、行业特点、你公司及置入资产的实际经营情况，补充披露本次交易完成后你公司资产负债率是否处于合理水平，同时结合你公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，进一步分析说明你公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，一汽解放的总负债分别为4,083,723.34万元、4,191,926.98万元和4,994,466.24万元，呈上升趋势。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，一汽解放流动负债分别为3,718,112.17万元、3,732,093.99万元和4,601,179.00万元，流动负债占总负债的比例分别为91.05%、89.03%和92.13%，负债结构较为稳定。一汽解放流动负债主要由应付票据、应付账款及其他应付款构成。

截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日，一汽解放非流动负债分别为 365,611.17 万元、459,832.99 万元和 393,287.24 万元，占总负债比例的8.95%、10.97%和 7.87%。一汽解放非流动负债主要由预计负债和递延收益构成。报告期内，一汽解放负债结构基本保持稳定。

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关键词：一汽轿车 资产重组 资产负债率 未分配利润 非公开发行