上市公司两次重大资产重组未经董事会和股东大会审议就支付股权转让款，大额工程合同未

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杭州天目山药业股份有限公司

关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】85 号)(以下简称“决定书”），现将《决定书》具体内容公告如下：

“杭州天目山药业股份有限公司:

经查，发现你公司存在如下问题：

一、 子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露

2018 年 4 月你公司全资子公司银川天目山养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目”）与你公司控股股东长城影视企业文化集团有限公司（以下简称“长城集团”）签署协议购买长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称“银川西夏”）100%股权，总价款为 6000 万元，超过你公司净资产 50%，构成重大资产重组，且构成关联交易。该方案未经董事会、股东大会审议及披露。根据长城集团出具的划款委托书，你公司于 2018 年 4 月 2 日、6月22日分3笔总计划转5414万元股权转让款至杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称“文韬基金”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称“武略基金”）账户，相关股权未办理过户，上述资金于 2018 年 12 月 29 日收回。

2018 年 12 月 25 日，银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金。2018 年 12 月 30 日，银川天目又与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银川西夏 100%股权，总价款 6000 万元，超过你公司净资产 50%，构成重大资产重组。该方案未经过董事会、股东大会审议及披露。你公司已向文韬基金、武略基金支付股权转让款 5414 万元，相关股权尚未过户。

二、公司大额工程合同未经审议及披露

2018 年 6 月 20 日，银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订总价6000 万元的工程合同，超过你公司净资产 50%。

该事项未经董事会、股东大会审议及披露。2018年 7 月 2 日至 7 月 16 日期间，银川天目分笔向共向兰州支付工程款总计 2700 万元，上述资金调拨未经公司财务负责人、总经理及董事长等审批。

你公司上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，

现责令你公司予以改正，并于 2019 年 9 月 30 日之前向我局提交整改报告，整改报告应当包括具体明确的整改措施、整改责任人等内容，整改工作应于 2019 年10 月 31 日之前完成。整改报告经报我局无异议后进行公告披露，你公司应严格按照要求对存在的问题进行整改，未按照要求进行整改的，我局将依法采取进一步执法措施。

如果对本监管措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”   

公司将按照浙江证监局的监管要求制订切实可行的整改措施和计划、积极整改，并根据后续进展及时履行信息披露义务。同时，公司将严格按照相关法律法规和公司规章制度的相关规定及要求，加强子公司的合规经营和风险管理。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

    2019 年 9 月 9 日

杭州天目山药业股份有限公司

关于控股股东收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告

杭州天目山药业股份有限公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司于2019 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对长城影视文化企业集团有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】86 号）（以下简称“决定书”），现将《决定书》具体内容公告如下：

“长城影视文化企业集团有限公司:

我局在日常监管中发现你公司存在如下问题：

你公司所持杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）2500 万股股权质押式回购交易到期，因未偿还相关购回款本金和利息，被债权人东吴证券股份有限公司提起民事诉讼，该案已于 2019 年 1 月 7 日被苏州市中级人民法院立案受理，涉诉股权占天目药业股权比例的 20.53%，占你公司持有天目药业股权比例的 75.34%。截止目前，天目药业未披露上述事项。你公司作为天目药业控股股东，未及时、准确地告知上市公司并配合做好上述事项信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十五条第三款的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现责令你公司在收到本责令改正决定书之日起 2 个工作日内配合上市公司做好信息披露，信息披露后 5 个工作日内向我局提交整改工作完成报告。未按照要求进行整改的，我局将依法采取进一步执法措施。

如果对本监管措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”   

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2019 年 9 月 9 日

                  

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企业上市编委

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