楼主: 杨明凡
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[投行实战] 归程不易:新三板僵尸企业摘牌之痛 [推广有奖]

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2019年8月30日,新三板挂牌企业合计9298家,其中基础层8609家、创新层689家。

2019年以来,新三板挂牌企业摘牌趋势明显加速,作为8月的最后一个交易日,有27家基础层企业完成摘牌,走完新三板挂牌的最后一程。

在新三板摘牌潮中,优秀企业出逃显得较为容易,只是按照规定走完流程即可,但是更多的新三板僵尸企业却只能在摘牌过程中痛苦挣扎。


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新三板僵尸企业主要指的是可持续经营能力存在重大不确定性,甚至主营业务已经停滞的挂牌公司,其形成主要是挂牌时本身质量不佳以及挂牌后经营不善导致的,而且众多僵尸企业在挂牌后没有进行过股权转让、股票发行以及并购重组等资本运作。今年4月参加现场检查问过一家僵尸企业老总为何当初选择挂牌,其略带尴尬地答曰:“挂牌前企业已经不行了,指望着挂牌后融资把企业搞活”。此类企业自然是没有融资干耗了几年。有的僵尸企业在挂牌时甚至更换券商发起多次内核,最后被反馈三四次折腾两三年时间才成功挂牌。这些曾经认为挂牌成功之时即是鸡犬升天之日的老总们时隔几年多又都为摘牌而奔波,不过明显没了之前的亢奋。有的企业挂牌后经营不善,挂牌后研发投入大幅度增加订单却江河日下,资不抵债走在破产的边缘,不得已选择摘牌。


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僵尸企业当初挂牌是不易的,现在选择摘牌也是不容易的。部分僵尸企业出于某种原因逾期未披露定期报告而被强制终止挂牌,紧接着会被主办券商和股转公司进行合法合规检查,部分还会被移交当地证监局立案调查,经得起查还好,检查完就会被强制摘牌,那些经不起查的僵尸企业又无力整改的,不仅要遭受处罚还要经历多次调查,高高挂起不能终了,只有主办券商每隔半个月披露一次提示性公告,证明这些挂牌企业还存在着,甚至有的僵尸企业近一年来仅有券商主动披露的公告。

选择主动摘牌的企业也是不容易的,需要经历异议股东保护和违法违规整改两大关口。异议股东就是对股东大会有关摘牌的决策有异议或者未出席股东大会且拒绝同意终止挂牌声明的股东,此种现象在挂牌后有过股票发行或者股东人数较多的企业较为突出,规则要求主办券商和律师核查后认为异议股东保护措施充分合理是摘牌的前提条件,现实操作过程中,一般系大股东以不低于成本价回购作为解决方案,但是有的僵尸企业老板本身就财力有限,甚至有的老板觉得甚是委屈,本来是股东投资风险最后却还要自己买单,解决方案的缺失使得摘牌也变得遥遥无期。除了异议股东的关口外,还存在资金占用等违法违规情况核查,僵尸企业在破产的边缘,很多违法违规事项挂牌公司本身已无力整改,在控股股东是自然人且其占有公司资金的情况下更是无解,实务中还遇到因涉诉公司全部账户被封,控股股东无法归还占款的情况。异议股东保护以及违法违规事项整改倘若是正常经营的公司,本身不是什么难事,但是对连持续督导费都难以支付、员工已半年没发工资的僵尸企业来说,任何方向都难以迈出一步。


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新三板僵尸企业摘牌难不止痛的是挂牌公司或其实际控制人,毕竟在某种程度上来讲,他们是在为之前不理性的投资、不作为的经营而埋单。然而,作为监管机构的股转公司和地方证监局也都被深度绑定着,对这些没有能力扭转乾坤的僵尸企业,处罚已经难以解决根本问题,而且有些企业对于处罚已经无动于衷,在现场检查中,董秘甚至皮笑肉不笑地说:“按照程序走,那就罚吧”。主办券商也早已被埋到坑里,多年不付督导费,一出线索就至少派出两人现场检查,差旅费自行承担不说,连个中午饭都没人管,甚至一言不合就搞得剑拔弩张,董秘大怒拍桌子的场景还历历在目。股转公司的监管员有时还提醒主办券商的持续督导人员现场检查时要注意人身安全,地方证监局领导们在严肃的外表下也会不时投来慰问的眼神。

新三板培育了一批优质企业,作为中小企业发展提供资本运作的平台,有的企业挂牌以来进行多次融资,逐步成为资本市场的佼佼者,但是也存在许多新三板僵尸企业正在面临着摘牌的困境,尽早制定适用于僵尸企业的股票终止挂牌指引尤为重要,对于那些曾经占用挂牌公司资源、甚至将公司掏空的僵尸企业大股东不能任由其一将功成万骨枯,应通过各种手段积极干预以保障中小股东的利益;对于那些有过资本市场运作但是正常经营失败的僵尸企业在异议股东处理方案上,则要引导中小股东具有容忍度;对于那些没有过资本运作的企业,在没有重大违法违规情况下要简化程序、积极辅助其办理摘牌。

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离开是为了更好地出发,消除新三板僵尸企业摘牌之痛,避免资源浪费的同时如何保护好企业家、中小股东、主办券商以及监管机构等各方权益,可能是新三板参与主体此阶段最急迫要解决的问题。


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