股东超200人：新三板定向发行审核关注要点

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一、 定义“股东超200人公司定向发行”指的是受《非上市公众公司监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第85号）规范的“向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票”，公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，中国证监会依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核。本文主要讨论非银行的股东超200人非上市公众公司定向发行情形。二、 证监会关注的财务问题（一） 毛利率1. 问题分析经查询案例发现，该问题被关注的原因往往是发行人除了毛利率异常外，还伴随其他财务指标异常。表现形式包括“毛利率下降，营业收入、净利润等财务指标也下降”、“报告期内毛利率持续上升，但净利润逐期下降”等。《再融资业务若干问题解答（二）》在“问题8、对募投项目预计效益监管要求”中提及，“上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。”因此，问题背后透射出审核重点关注的是发行人财务数据合理性、募集资金需求测算与用途、持续经营能力。2. 回复思路经查询案例回复发现，发行人与中介机构往往会从发行人自身经营情况与外部环境角度去解释，情况各异，再结合同行业对比以加强论证毛利率波动合理性。3. 案例思银股份（430152）、沈阳天创信息科技股份有限公司、七星科技（430746）（二） 存货1. 问题分析经查询案例发现，该问题通常表现为“结合存货的构成补充披露存货变动的原因，存货跌价准备的计提原则及计提情况”、“存货余额较高的必要性与存货周转率较低的原因”等。2. 回复思路经查询案例回复发现，发行人与中介机构往往会中规中矩地列明存货结构、结合库龄与合同进行分析，并进行同行业对比，说明不存在滞销及存货余额较高的必要性、存货跌价准备计提准确等，回复也较为简单。但笔者认为，由于可变现净值较难估算，存货科目较容易被操纵，中介机构项目组可现场监盘并结合第三方机构的专业判断形成自己的判断，同时做好底稿，此时，底稿的重要性不言而喻。3. 案例沈阳天创信息科技股份有限公司、七星科技（430746）、斯盛能源（832131）（三） 生物资产1. 问题分析经查询案例发现，该问题通常表现为“生物资产余额的合理性”、“成本构成”、“计提减值准备的合理性”、“会计处理的合理性”等。2. 回复思路经查询案例回复发现，若为消耗性生物资产，回复思路类似存货问题的回复，若未计提减值，则只需合理解释即可。摘取中喜股份（831439）股票发行反馈回复如下：“未计提减值准备的合理性分析：历经多年发展，公司已形成了组织培养、优选驯化等完整的育苗技术链，涉及植物学、植物营养学、土壤肥料学、遗传学、植物病理学、植物病虫害防治学等众多学科，并融入丰富的试验室、大棚、大田等作业管理经验。形成了一整套育苗、种植等技术作业标准和管理标准。（公司种植的苗木成活率高，每年胸径的增长都会提高苗木的附加值，现公司消耗性生物资产不存在减值的情况。）苗木价值的体现主要由胸径、冠幅、分支点等构成，胸径大小为判断苗木价格的最基本要素之一，由于苗木具有生长特性，随着时间的推移，苗木的胸径不断增大，其市场价格通常随之上涨，苗木的市场价格通常高于其账面成本价。故公司消耗性生物资产不存在减值的情形，公司的会计处理符合会计相关规定。”在查询周期内，笔者未查询到关于“生产性生物资产”的反馈问题。3. 案例中喜股份（831439）（四） 其他财务问题发行前进行过资产重组的发行人则还可能被问到重组后的经营情况。此外，还包括应收账款回款、结合发行人营收历史增速等因素说明用于测算资金需求的营收增速预测值是否合理等问题。三、 证监会关注的非财务问题除了常见的再融资必要性、增资定价合理性问题外，还包括发行人持续经营能力、项目投产后亏损又新建生产线的合理性的问题。“持续经营能力”问题有时还会与“盈利主要来自非经常性损益”的问题相结合，如二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的反馈问题：“审核中关注到，尽管报告期内申请人净利润均为正，但盈利主要来源于非经常性损益。此外，最近一期营业收入（年化后）、毛利率较上年下降。对此，要求申请人补充披露：（1）报告期内会计政策、会计估计变更情况、原因、合理性，对财务状况的影响；（2）非经常性损益的具体情况；（3）最近一期盈利情况下降的具体原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，必要时进行重大事项提示。”四、 小结综上所述，我们发现证监会对非上市公众公司定向发行的审核思路与《再融资业务若干问题解答》（以下简称“《问答》”）接近，公布的两个《问答》已能为大部分欲再融资的企业提供参考，其他新问题则还需要发行人与中介机构后续不断总结。本文抛砖引玉，以期为同仁们作个参考。

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