上市公司信息披露的财务注意事项（二）

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二、上市公司信息披露的总体要求

根据《证券法》第63条、《股票上市规则》2.1、2.4至2.8条等规定，上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

概括来说，信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平五大基本原则，具体为：

1、真实性原则。真实是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

2、准确性原则。准确是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

3、完整性原则。完整是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

4、及时性原则。及时是指上市公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

5、公平性原则。公平是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的,应当及时向深交所报告,并依据深交所相关规定履行信息披露义务。

【风险提示】

中国证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》）自2014年11月16日起正式实施。其中，明确提出对重大信息披露违法公司实施暂停上市，规定“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。”

【案例】

1、信息披露不真实：GM公司股票价格在2007年3月1日至5日的三个交易日内涨幅偏离值超过20％，按规定需披露股票交易异常波动公告。在公告中，该公司称没有任何应予披露而未披露的重大信息。3月16日，GM股票交易价格再次出现异动。该公司3月19日披露称需对有关事项核实，并申请停牌。3月20日，GM公司披露关于实际控制人拟变更的公告，公告显示其早在2006年底就与有关方面签订了协议。该公司控股股东和实际控制人因上述信息披露违规被处分。

2、信息披露不准确：JJ股份在2009年9月19日披露的《关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告》中表示，公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜。该项公告内容与事实严重不符, 公司未及时进行公告更正，直到2009年11月6日才披露更正公告。因上述信息披露违规，该公司及其董事长被给予通报批评处分；副董事长兼副总经理、常务副总经理被给予公开谴责处分。

3、信息披露不完整：KL公司分别于2010年和2011年向关联方采购货物约计2亿元和5,000万元。公司在《2010年年度报告》和《2011年年度报告》均未披露上述关联关系和关联交易。该行为属于重大遗漏，该公司及相关责任人被给予通报批评处分。

三、上市公司可以用新闻稿、微博或微信公众号代替公告进行信息披露吗？

根据《上市公司信息披露管理办法》要求，上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

所以，上市公司不得以新闻稿、微博或微信公众号代替公告进行信息披露。

四、重大事件的首次信息披露时点及持续信息披露要求是什么？

按照信息披露及时性要求，上市公司应当在重大事件触及信息披露时点的两个交易日内披露有关信息。重大事件在各披露阶段的信息披露时点如下表所示：

披露阶段	重大事件的信息披露时点
首次披露	1	《股票上市规则》第7.3条规定：上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （1）董事会或者监事会作出决议时； （2）签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时； （3）公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。
	2	《股票上市规则》第7.4条规定：对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本规则7.3条规定的时点,但出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （1）该事件难以保密； （2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； （3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
持续披露 进展	《股票上市规则》第7.6条规定：上市公司按照《股票上市规则》 7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （1）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况； （2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容； 上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的, 公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因； （3）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批准或者否决情况； （4）已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （5）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或者过户事宜； 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户； （6）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况。

【案例】

信息披露不及时：2003年6月29日,XL公司董事会审议通过投资1650万元组建磷酸二氢钾项目，因当时未达披露标准未对外公告。2004年5月至6月，公司累计追加投资达4150万元，超过净资产的10％，已达到披露标准，但公司未及时对外披露。

五、尚处于筹划中的事项是否需要披露，应何时披露？

根据《股票上市规则》7.3、7.4条规定，如果上市公司存在或正在筹划重大事项时，应在最先触及的三个时点披露信息：

（1）董事会或者监事会作出决议时；

（2）签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；

（3）公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

但由于对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及上述时点,但出现下列情形之一的, 上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（1）该事件难以保密；

（2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

上市公司可以采取分阶段披露原则，根据事项的进展情况分阶段进行信息披露，以确保各阶段信息披露的及时性。

【风险提示】

董秘应当关注媒体对上市公司的报道并主动核实是否属实，及时与交易所进行沟通。公共媒体传播的不实消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时披露澄清公告。

上市公司可以根据《股票上市规则》第十二章停牌和复牌的规定，及时向深圳证券交易所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，避免股票及其衍生品种交易出现异常波动以及内幕交易。

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