上市公司信息披露的财务注意事项（三）

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六、及时、公平信息披露应注意哪些事项？

根据《主板规范运作指引》第5.1条和《中小板规范运作指引》第5.1条相关规定，上市公司在保证公平信息披露方面应当：

1、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露；

2、上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息；

3、上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平；

4、上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性；上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄漏未公开重大信息；

5、上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

根据《主板规范运作指引》第5.2.1条和《中小板规范运作指引》第5.2.1条相关规定，上市公司应当通过深交所上市公司网上业务专区（适用于主板上市公司）、中小企业板业务专区（适用于中小板上市公司）在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送深交所，经深交所登记确认后通过证监会指定信息披露网站对外披露。

七、公平信息披露中重大信息包括哪些内容？

根据《主板规范运作指引》、《中小板规范运作指引》，公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于下列信息：

1、与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

2、与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

3、公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

4、公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

5、与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

6、应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

7、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《中小板上市公司规范运作指引》和深交所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。

八、信息披露工作中确保公平性应重点关注哪些问题？

一般而言，信息披露工作中确保公平性应重点关注以下问题：

1、不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息；

2、根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平，避免选择性信息披露；

3、不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为；

4、在未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

5、不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行或不完全履行向深交所报告和接受深交所质询的义务；

6、自愿性披露的信息发生重大变化,可能影响投资者决策的, 应当及时披露进展公告；

7、发现未公开重大信息泄漏或证券交易发生异常波动，应立即报告深交所并公告；

8、筹划阶段的重大事件应严格保密,尽量减少知情人范围，保证信息处于可控范围；

9、建立投资者关系活动档案(参与人员、时间、地点、交流内容等),并在每次投资者关系活动结束后两个交易日内在深交所网站登载投资者调研记录；

10、在年报、半年报披露前三十日内尽量避免接受投资者现场调研、媒体采访等；

11、业绩说明会、分析师会议、路演可以采取网上直播的方式进行, 事先应当以公告的形式说明活动时间、方式和主要内容，不得提供未公开重大信息,拒绝回答涉及未公开重大信息的问题；

12、与特定对象直接沟通前，要求对方签署承诺书，并提请特定对象对外发表投资价值分析报告、新闻稿前,应知会上市公司；

13、接待参观时，合理安排参观行程，避免参观者有机会获取未公开信息；公司应派两人以上陪同参观,由专人回答参观者的提问；

14、公司应在业绩说明会、分析师会议、路演、接待投资者调研等投资者关系活动结束后，将主要内容于公司网站上或以公告形式对外披露；

15、在再融资过程中，不得通过提供未公开重大信息吸引认购；

16、进行商务谈判、银行贷款等事项确需提供未公开重大信息时, 公司应要求对方签署保密协议，并要求对方承诺公告前不买卖公司证券；

17、在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

【案例】

信息披露不公平：2006年6月，BY公司总经理在深圳接待某券商研究人员调研，在配合调研中描述了公司未来5年大股东连续注入12个商业地产项目的发展计划和远景规划，并提供了详细的经营和财务数据。6月27日，该研究人员在其调研报告《持续高增长商业地产龙头》中披露了公司的未公开重大信息。该公司总经理的上述行为属于向特定对象披露了公司未公开重大信息，违反了公平信息披露的原则，被公开谴责并记入上市公司诚信档案。

九、强制性信息披露与自愿性信息披露的区别是什么？

1、强制性信息披露：指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深交所的其他相关规定必须披露的信息。按照法定的时间、方式披露信息，是上市公司应尽的义务，否则就是违规甚至是违法。

2、自愿性信息披露：指除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息，如管理者对公司长期战略及竞争优势的评价、环境保护和社会责任、公司实际运作数据、前瞻性预测信息、公司治理效果等。需注意的是，公司的自愿性信息披露也应遵循真实、准确、完整、公平性原则，不应出现误导投资者的情形。

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