上市公司与专业投资机构合作的要点汇总（上）

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上市公司与专业投资机构合作投资是指上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金，以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易。沪深两所上市公司与专业投资机构合作时需要注意哪些要点？他山小编做了如下汇总。

另外需要注意的是，由于深交所近期发布了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易（征求意见稿）》对创业板关于与专业投资机构合作的规定做了部分修改，统一了深市三板块关于与专业投资机构合作的有关规定，目前尚未正式实施。

一、深交所（主板、中小板、创业板）

1、与专业投资机构合作的适用范围

专业投资机构	私募基金、基金管理公司或其子公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
合作投资事项	1、上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金，以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；投资基金的组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙、特殊普通合伙等； 2、上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议； 3、其他深交所认定的合作投资事项。
参与合作主体及其适用性	上市公司、控股子公司	适用
	控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高涉及上市公司相关安排的	适用
	参股公司对上市公司构成重大影响的	适用
	证券公司等金融类上市公司从事作为日常经营业务的专业投资活动	不适用

2、审议标准

主板、中小板		创业板
董事会	股东大会	董事会	股东大会
以其承担或潜在承担的最大损失金额[1]		以其投资金额[2]
达到上市规则规定标准	达到上市规则规定标准	无论金额大小[3]	达到上市规则规定标准
构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序

注释[1]：上市公司因本次投资可能损失的投资总额或股份权益或其他需要承担的损失金额中孰高者。

[2]：上表中创业板审议金额按“投资金额”是现行的《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》的规定。但是根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易（征求意见稿）》的规定，审议金额修改为“最大损失金额”与主板、中小板保持一致。

[3]：上表中创业板“无论金额大小”均需董事会审议是根据现行的《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》的规定。但是根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易（征求意见稿）》的规定，修改为“无论参与金额大小均应当对外披露”与主板、中小板保持一致，不再要求无论金额大小均需董事会审议。

3、首次披露

上市公司与专业投资机构合作投资，无论参与金额大小均应当对外披露。上市公司拟参与投资或拟与专业投资机构共同设立投资基金的，除了按照公司对外投资相关规定进行披露外，还应当及时披露如下内容：

披露内容	说明
专业投资机构基本情况	包括机构名称、成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域等。如合作方为合伙企业，应披露普通合伙人及有限合伙人信息。如合作方为私募基金等需要履行登记备案程序的机构，应披露是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序
其他参与设立基金的投资人情况简介 （主板、中小板）	其他参与设立投资基金的投资人情况简介，包括投资人姓名或名称、投资规模及持股比例、企业类型、法定代表人、主营业务，以及与上市公司之间是否存在关联关系
关联关系或其他利益关系说明	包括专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）
投资基金的具体情况	包括基金名称、基金规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、退出机制、会计核算方式、投资方向等。如已形成投资计划，应一并披露
投资基金的管理模式	包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等
上市公司控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董监高的认购情况	前述机构或人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职，如有应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等
对上市公司的影响和存在的风险	包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）等
同业竞争或关联关系	合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）
上市公司与专业投资机构签订合作协议的，还应当披露：	1、合作协议的基本情况，包括签订时间、合作目的、合作模式、合作期限、合作事项的决策机制和运行机制等； 2、专业投资机构提供的服务内容，包括业务咨询或财务顾问、市值管理服务的具体领域、一揽子计划安排、费用或报酬以及其他特别约定事项等； 上市公司应完整披露与专业投资机构签订的各项协议，承诺不存在其他未披露的协议。

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