众华所出具的报告有效性回复深交所！

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东莞勤上光电股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”、“勤上股份”) 于 2019 年11 月 22 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 392 号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：

2019 年 11月 22 日，你公司披露《关于 2018 年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》称，你公司董事会认为 2018 年度审计报告保留意见所述事项影响已消除，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）出具了《东莞勤上光电股份有限公司 2018 年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的审核报告》（众华专审字【2019】第 6784-01 号，以下简称“专项审核报告”）。我部对上述情况高度重视，请你公司认真核查并补充披露以下内容：

1、你公司 2018 年度财务报表由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）审计并出具了保留意见审计报告，而此次消除保留事项影响的专项审核报告由众华所出具的原因，众华所出具此次专项审核报告所履行的审核程序。

会计师回复：勤上股份 2018 年度财务报表经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了保留意见审计报告（瑞华审字【2019】48540006 号），而此次消除保留事项影响的专项审核报告由众华所出具的原因是公司在消除保留事项前期工作中，通过各方面了解到瑞华所因其他事项影响导致人员不稳，其内部工作流程停滞，从而选择众华所作为本次消除保留意见的审核机构。

众华所出具此次专项审核报告履行了下列审核程序：

（1）与评估师、公司沟通商誉减值测试的要求，比如实事求是、独立客观、可验证等；

（2）获取资产评估师的评估底稿明细，予以核对、复核；

（3）检查评估师对广州龙文校点的访谈记录，并从中抽取了部分访谈记录进行电话核实，与评估底稿核对；

（4）项目组获取教育服务行业分析报告中的关键数据例如市场规模、未来增长率；

（5）项目组获取行业内主要类似公司营业收入增长率、销售费用率等关键指标；

（6）核对广州龙文 2019 年 1-6 月已实现业绩，并与评估底稿核对；

（7）项目组将相关资产评估报告提交给评估专家再次复核，并取得其认可；

（8）项目组复核了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞勤上光电股份有限公司因编制2018年度财务报告需要了解广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值项目》资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第 01-660 号）、《东莞勤上光电股份有限公司拟对合并广州龙文教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值》资产评估报告书（北方亚事评报字[2019]第 01-661 号）；

（9）检查了公司与广州龙文原股东签订的《标的资产业绩承诺补偿协议》、瑞华出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018 年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》；

（10）通过查阅“业绩赔偿”诉讼有关资料、与勤上股份管理层深入沟通，就广州龙文原股东-向本公司实际履行注销股份和赔偿现金的确定性进行谨慎分析。

2、我部关注到，2019 年 11 月 20 日，证监会和财政部发布了《关于责令众华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》。请众华所说明其于 2019 年 11 月 21 日出具的专项审核报告是否有效。

会计师回复：2019 年 11 月 20 日，证监会和财政部发布了《关于责令众华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》，该通知显示“责令众华自受到第二次行政处罚之日（2019 年 10 月 28 日）起暂停承接新的证券业务”。

众华所出具“关于东莞勤上光电股份有限公司2018 年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的审核报告”的重要时间点如下：

（1）2019 年 8 月，众华所与勤上股份就出具“消除保留意见专项审核报告”事项洽谈沟通。

（2）2019 年 9 月，众华所就“关于东莞勤上光电股份有限公司 2018 年度审计报告保留意见所述事项影响已消除”事项，拟出具专项审核报告立项通过。

（3）2019 年 9 月 30 日，众华所与勤上股份就出具“关于东莞勤上光电股份有限公司 2018 年度审计报告保留意见所述事项影响已消除”事项，双方签订了业务合同。

（4）2019 年 11 月 21 日，众华所出具《关于东莞勤上光电股份有限公司 2018年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项审核报告》、《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》。

综上：众华所接触业务、通过立项、签订合同重要时间点，均早于“暂停承接新的证券业务时间点（2019 年 10 月 28 日）”，其于 2019 年 11 月 21 日出具的专项审核报告是有效的。

3、根据瑞华所出具的你公司 2018 年度审计报告“二、形成保留意见的基础”所述保留意见事项：“由于截至财务报告报出日，相关各方对补偿的具体金额等仍存在重大分歧未能达成一致意见，故勤上股份公司管理层在 2018 年财务报表中未预计该等应收的业绩补偿款。对此我们也无法取得充分适当的证据预计该等应收的业绩补偿款，因此我们无法合理确定是否有必要对勤上股份公司 2018 年度财务报表的相关科目做出调整。”请说明目前你公司与业绩补偿方是否已就业绩补偿事项达成一致意见，如否，请说明你公司认为该项保留意见影响已消除的依据。并请众华所发表专业意见。

会计师回复：截至报告出具之日，勤上股份与广州龙文原股东就业绩补偿事项尚未达成一致协议。

上述业绩补偿保留意见影响已消除的理由和依据如下：

（1）根据《标的资产业绩承诺补偿协议》、瑞华所出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司 2015-2018 年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48540007 号）、北方亚事出具的《东莞勤上光电股份有限公司因编制 2018 年度财务报告需要了解广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值项目》资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第 01-660 号）以及众华所出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（众华专审字（2019）第6784-02 号），广州龙文原股东需赔偿的业绩补偿款已经明确。

（2）勤上股份已将上述业绩补偿事宜起诉华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司，于 2019 年 9 月 26 日被深圳市中级人民法院立案受理。

（3）华夏人寿就“剩余补偿款”事项向北京市高级人民法院起诉杨勇、龙文环球，勤上股份于 2019 年 3 月向北京市高级人民法院申请以第三人的身份参加诉讼。2019 年 9 月 20 日，公司收到北京市高级人民法院送达的传票，通知本公司作为第三人参加诉讼。

（4）通过查阅上述（2）和（3）诉讼有关资料、与勤上股份管理层深入沟通，就广州龙文原股东-向本公司实际履行注销股份和赔偿现金的确定性进行谨慎分析。

综上：广州龙文原股东应向勤上股份支付的业绩补偿款已明确，但其实际履约存在重大不确定性，不符合资产确认的条件，应实际收到股份和现金赔偿时确认。因此勤上股份在 2018 年财务报表中未计提因业绩对赌而应收的款项是准确的，不影响出具消除 2018 年保留意见的专项审核报告。

4、此次保留事项影响消除对你公司 2018 年和2019 年财务数据的影响。公司回复：（1）商誉减值 2019 年 4 月 29 日，上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）对勤上股份拟执行商誉减值测试涉及广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）相关资产组组合可回收价值进行了估值，并出具了东洲评报字【2019】第 0442 号《东莞勤上光电股份有限公司拟对合并广州龙文教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书》。评估结果为并购广州龙文所形成商誉的相关资产组的可回收价值 46,600.00 万元，资产组净值 2,267.41 万元。公司在 2018 年年报中依据东洲评估结果，对商誉计提减值准备 108,806.38 万元。

在本次消除保留事项中公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对包含并购广州龙文所形成商誉的相关资产组的可回收价值重新评估。根据北方亚事评估结果，2018 年商誉需计提减值准备104,848.59 万元，北方亚事与东洲评估的结果差异为 3，957.79 万元，差异率为3.64%。公司认为商誉减值准备已计提金额与应计提金额差异率不大，且评估涉及诸多假设，该差额不予调整，不影响2018 年、2019 年财务报表数据。

（2）业绩补偿款

广州龙文原股东应向勤上股份支付的业绩补偿款已明确，合计需回购注销164,172,353 股、现金赔偿 196,742,755.93 元。因广州龙文原股东履约能力存在重大不确定性，应实际收到股份和现金赔偿时确认。

截至目前公司尚未收到上述业绩补偿款，其对财务报表的影响；1、不影响2018 年财务报表；2、若公司在 2019 年后续期间（出具消除保留意见报告之日2019 年 11 月 21 日之后）实际收到股份和现金补偿，将实际收到补偿款确认为营业外收入，对 2019 年财务报表数据有影响；反之不影响 2019 年财务报表数据。5、你公司需说明的其他事项。回复：无。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2019 年 11 月 29 日

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