“家居行业”投资并购尽职调查要点

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近日，盈科深圳资本市场法律事务中心与深圳市股权投资研究会（以下简称“盈科深圳资本市场中心&SZPE研究会”）围绕家居行业投资并购尽职调查进行了深入探讨与系统总结，现就部分要点归纳如下：

一、关于公司业务资质的调查

随着行业发展日益集中，全国性品牌逐渐形成，加上电商、移动互联网和智能技术的浪潮，家居行业也逐渐受到资本市场的青睐。当饥饿的资本寻找新的投资对象时，家居行业带着“智能”、“科技”、“互联网”、“消费升级”等标签出现在投资机构面前，一波波的家居上市热潮，一轮轮的家居投资并购随着市场需求而诞生。而开展投资并购尽职调查工作，是一切投资防范风险的首要工作。

首先，公司相关资质是否取得直接影响到标的公司能否正常开展经营，因此，此项属于尽职调查的重要核心要点。

根据《住宅室内装饰装修工程质量验收规范》、《家庭居室装饰装修质量验收标准2013》、《家居行业经营服务规范》和《居室布线设计指导规范》等相关规定，标的公司应有合法的经营资质。根据《家居行业经营服务规范》第4条第1款第1项的规定“家居销售组织应有合法的经营资质。

目标公司如需经营相关家居，则应取得相关家居《生产、销售许可证》；前述规定第4条第1款中第2项规定“家居销售组织应有固定且拥有相应资质的安装、施工、维修队伍。涉及家居装饰装修工程的水电工种必须有相应的职业资质，且持证上岗”。因此，目标公司如有相应的配送安装、施工、售后维修服务项目，则相关工作人员需要有相应的职业资质。

另外，根据《家居行业经营服务规范》、《GB/T27922商品售后服务评价体系》、《GB 50325民用建筑工程室内环境污染控制规范》、《GB 50327住宅装饰装修工程施工规范》、《SB/T10409商业服务业顾客满意度测评规范》、《SB/T10467零售商供应商公平交易行为规范》及《GB/T27925商业企业品牌评价与企业文化建设指南》等相关法律、法规及政策之规定，目标公司可制定相关的公司制度规范标的公司的经营销售、自主研发、营销服务、广告宣传、客户维系等行为，如《建立顾客回访制度》、《建立赔付制度》、《产品研发工作流程及管理规定》、《产品开发项目考核管理办法》等制度。

此外还应重点核实是否存在超越资质、经营范围或使用过期资质的情形等。

二、 关于环境保护的调查

家居行业不能忽略排水、排污、排气等环境问题，轻则处罚、重则吊销执照，甚至面临刑事责任，因此此项应属于重点核查问题。

（一）关于已建项目的环境保护

根据我国《国民经济行业分类》、《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101 号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105 号)《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373 号)等文件，家居行业中的家具制造业不属于重污染行业，但纺织业如家用纺织品、床上用品制造则属于重污染行业。但标的公司若存在在建项目，该建设项目的环保审批是否合法、合规？相关的执行情况如何？环境保护局是否审批通过该项目？均需我们逐一核实。

（二）关于污染物排放及日常环保运转情况

根据《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、国家标准GB18580-2017《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》、国家标准GB18580-2017《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》、《中华人民共和国环境保护税法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《排污许可证管理暂行规定》及《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)等相关法律、法规及地方政策的规定，须核查家居行业是否取得环评文件、是否需要申领排污许可证、是否存违规排污或者受到相关处罚的情形。

标的公司日常生产环节产生的污染物为生活废水、机械噪声、粉尘的，是否已根据环保法及环保部门的要求，建立了粉尘、噪声处理设施？是否经环保部门验收合格？生活污水是否全部排入城市管网，进入污水处理厂处理？粉尘是否经旋风除尘器收集？作为锅炉燃料，燃烧后的灰渣，是否通过除尘设备充分收集，并作为有机肥料使用？是否有进行降低噪音污染的防治措施？如生产车间墙壁采用隔音材料装饰，降低环境噪声的排放强度。公司产品的甲醛释放限量是否符合相关规定？这些都是核查重点。

三、 公司的产品质量、技术标准

根据《中华人民共和国产品质量法》第十四条的规定：“国家根据国际通用的质量管理标准，推行企业质量体系认证制度。企业根据自愿原则可以向国务院市场监督管理部门认可的或者国务院市场监督管理部门授权的部门认可的认证机构申请企业质量体系认证。经认证合格的，由认证机构颁发企业质量体系认证证书。 国家参照国际先进的产品标准和技术要求，推行产品质量认证制度。企业根据自愿原则可以向国务院市场监督管理部门认可的或者国务院市场监督管理部门授权的部门认可的认证机构申请产品质量认证。经认证合格的，由认证机构颁发产品质量认证证书，准许企业在产品或者其包装上使用产品质量认证标志。“

标的公司的产品是否有获取相关机构授予的《质量管理体系认证证书》？公司产品执行的技术标准是否符合国家产品质量管理标准？是否存在因产品质量问题受到客户投诉、举报情形？是否存在违反产品质量管理相关法律法规的行为？是否存在因为违反产品质量管理相关法律法规而受到行政处罚的情形？这些都是核查重点。

四、 关于知识产权的核查

近年来，家居企业对家居行业的知识产权越发了解，也明白自主创新品牌的重要性。许多家居企业单独开设产品研发部门，重视核心技术研发团队的培养及保密工作。对于公司进行知识产权的申报意愿和积极性也步步增强，在竞争日益激烈的家居行业，知识产权已经成为公司一项重要的生产要素。尤其是在传统的家具、家居制造行业缺少想象力的情况下，研发公司自有品牌的环保、智能家居就更为重要。如今，围绕住宅和家居生活而展开的安防、灯光照明、音箱电视等产品也纷纷涌现。故，标的公司只有研发环保、智能的家居产品才能适应时代的潮流及市场的需求。

因此，在尽职调查过程中，也应当重点关注家居企业的知识产权状况，如核查注册商标截至基准日是否合法有效、域名是否经ICP备案、产品的开发是否已经申报国家发明专利以及是否已经构建知识产权保护策略或制度等等。

此外，在进行家居行业投资并购法律尽职调查时，除需关注和核查常规性内容及上述四方面的内容外，还需要针对家居企业的经营模式、劳动用工、资产、重大的合同如广告合同、电子商务合同、租赁合同、产品质量外包合同等对家居企业的分支机构、劳动人事、经营场所等方面进行重点关注、核查。

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