新收入准则对公司收入确认政策的影响分析

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问：请发行人在招股说明书中补充披露新收入准则对发行人未来收入确认政策的影响，请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

答：报告期内，发行人对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务，依据现行《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定，按完工百分比法确认收入；对于其余的机器人自动化生产线业务、机器人工作站业务和机器人配件销售等业务按照销售商品确认收入。

  2017 年财政部印发财会[2017]22 号《企业会计准则第 14 号-收入》（以下简称“新收入准则”），取消原 15 号建造合同准则，境内上市企业将于 2020年 1 月 1 日起执行。

  发行人将于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，对于目前按照销售商品确认收入的业务，满足新收入准则在客户取得相关商品控制权时确认收入的 5 项条件，与现行收入确认时点和金额无差异。

  对于目前执行《企业会计准则第 15 号—建造合同》按照完工百分比法确认收入的机器人自动化生产线业务，具体适用性分析如下：

  《新收入准则》第十一条规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

  就发行人业务而言，其客户对项目进度密切管控，并在一定程度上能够影响项目流程，具体体现在：整体技术方案和设计图纸需要经过双方会签确认才能进行后续工作，有些情况下客户会根据实际需求提出设计或功能上的变更，发行人需要予以配合；发行人需要及时汇报进度，经过客户预验收后才能达成合同约定各项技术和功能指标，得到客户指示后才能发货，经过客户终验收后才能进行终验。

  除此之外，发行人的机器人自动化生产线业务满足《新收入准则》第十一条之条件（三），因此属于在某一时段内履行履约义务，具体分析如下：

  （1）发行人商品具有不可替代用途

  发行人为客户提供的机器人自动化生产线属于非标定制化产品，需要满足特定客户具体技术和工艺要求、参数和指标要求等，其技术的独特性只能提供给签约客户，而且合同中约定了严格的限制和保密条款，规定不能提供给其他客户。以汽车焊装生产线为例，由于不同客户的车型所需技术、工艺、流程等参数等均不相同，一方面技术上难以用做其他用途，另一方面如果企业将合同中约定的商品用作其他用途，将遭受重大违约成本或改造损失或返工成本，在正常商业逻辑下不可能用作其他用途。所以，发行人产品具有“不可替代用途”的特征。

  （2）发行人在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项在整个合同期内是否有权就累计至今已完成的履约部分收取款项是综合客户资质、合同条款、业务执行及行业惯例等因素进行综合评估的结果。

  1)发行人客户主要包括大型知名汽车整车生产企业和其他行业知名企业，规模较大，企业信用程度较高，履约能力强，报告期内未出现过因合同终止执行使得已完成的履约部分款项无法收取的情况。

  2)报告期内实际业务执行及行业惯例情况

  因自动化生产线建造业务具有非标、定制化特点，及甲方在合同执行的整个过程中的深度参与和技术交流、监控进度，双方对于合同终止时已完成部分进行结算或补偿符合基本商业逻辑，并长期以来形成了行业惯例。

  在发行人实际经营过程中，从未出现过客户终止机器人自动化生产线业务合同的情况。实际商业活动中，客户终止合同的可能性极小。客户在建设新生产线或改造升级旧生产线时，对生产线投产时间具有很强的计划性；客户一旦选定自动化生产线供应商后很少发生变更情况，因为如果该生产线未能按照既定时间完成到位，则会影响整条生产线的投产时间和新车型的出厂时间，因此客户发生终止合同情况的可能性较低。若出现极端情况，考虑到生产线建造业

务的特殊性、双方在合同执行过程中深度沟通、共同参与的事实，根据保荐机构和申报会计师对主要客户的访谈，客户将依据合同条款和行业惯例，根据具体情形进行沟通与供应商结算事宜。

  3）合同条款约定情况

  报告期内，公司机器人自动化生产线业务的合同条款，其中对于违约责任或合同终止补偿条款的约定分为以下 4 种：

  ①与主要客户基本均有约定相关条款，在客户或其他方原因终止合同的情况下，与客户就已发生的成本及合理报酬进行结算，并且该权利具有法律约束力，如广汽丰田汽车有限公司、广汽三菱汽车有限公司、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司、长安马自达汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司等；

  ②个别合同在合同终止补偿条款方面，只约定了合同金额固定比例（如 15%）的补偿条款，这与大型汽车整车厂对其供应商的强势地位有一定关系，如与广汽新能源汽车有限公司、广汽乘用车有限公司签订的合同；

  ③部分在2018年度以前与个别客户签订的合同中未明确约定合同终止条款，如与重庆隆鑫机车有限公司、柯马(上海)工程有限公司等签订的合同，截至报告期末，公司对应项目合同均正常履行完毕或已终验收；

  ④与部分客户签订的合同中只约定了乙方的违约责任条款，未明确约定甲方违约责任条款，如与惠州市德赛电池有限公司、东风本田汽车有限公司等签订的合同，截至报告期末，公司对应项目合同均正常履行完毕或已终验收。

  报告期内，上述第三类、第四类合同中，存在跨期的收入合计分别为3,968.38 万元、3,574.66 万元、586.26 万元和 0 万元，占完工百分比法确认收入的比例分别为 9.70%、7.34%、1.04%和 0%，占比相对较低，尤其是 2018 年和2019 年 1-6 月占比极低。从 2016 年开始，发行人逐步对该类合同的条款在与相关客户进行谈判时，增加明确的违约责任条款的约定，2018 年和 2019 年 1-6 月该类合同产生的收入已非常小。

  4）上述各类合同条款的法律效力分析

  从合同性质看，发行人机器人自动化生产线业务的合同属于承揽合同的范畴。根据合同法的规定，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付

工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。

  根据发行人与客户签署的合同从是否约定终止补偿条款以及可能的法律后果进行分析，其中：

  第一类合同直接约定了终止补偿条款，主要包含两种：第一种是合同终止/解除时，违约方需赔偿守约方遭受的损失；第二种是合同终止/解除时，因甲方（客户）原因造成合同解除的，由甲方（客户）承担相应责任，因乙方原因造成合同解除的，由乙方承担相应责任，合同解除后，双方进行结算。此类合同约定具有法律约束力，且后果相似，如果发行人没有违约而合同被终止，发行人均可要求客户补偿其已经发生的成本和合理报酬。

  第二类合同约定了固定比例的补偿金额作为违约金，未约定合同终止时双方进行结算的条款。在此情况下，如果因客户违约而造成发行人损失，且约定的违约金低于造成的损失，则发行人可根据《合同法》第 114 条：“当事人可以约定一方违约时应对根据违约情况向客户支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”请求人民法院或在仲裁机构予以增加。

  因此，针对合同约定了固定比例的补偿金额作为违约金，但未约定合同终止时双方进行结算的条款情形的合同，在发生恶意解除的情况下，发行人可根据合同法相关的规定，要求客户补偿其已完成的工作部分应当获得的报酬、所支出的材料费及因合同解除而受到的其他损失。

  第三类、第四类合同则没有约定合同终止的补偿条款，或者仅约定了发行人的责任。在此情况下，若发生客户擅自解除合同或其他违约情况而造成发行人损失，因合同条款没有约定或约定不明，则发行人可依据相关法律规定追究客户的法律责任。

  如前所述，此类合同属于承揽合同，根据《合同法》第 268 条规定：“定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。”根据《合同法》第 113 条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约

定，给客户造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”此外，对于《合同法》第 268 条所述损失赔偿的范围，全国人大常委会法制工作委员会编写的《中华人民共和国合同法释义》中明确为：“1、承揽人已完成的工作部分所应当获得的报酬；2、承揽人为完成这部分工作所支出的材料费；3、承揽人因合同解除而受到的其他损失”。

  因此，针对在合同中没有约定合同终止补偿条款，或者仅约定了发行人责任等的合同，发行人可根据合同法的相关规定，要求客户补偿其已完成的工作部分应当获得的报酬、所支出的材料费及因合同解除而受到的其他损失。

  综合上述发行人业务特点、主要客户情况、实际业务执行、行业惯例以及业务合同条款约定情况分析，发行人主要客户为知名整车制造厂商及其他行业知名企业，规模及信用状况良好，报告期内未出现过合同终止已完成的履约部分不能收取款项的情况，所有合同均能正常履行；针对合同中已直接约定了合同解除的补偿条款的情形，在合同解除时，发行人可直接根据合同约定获取相关经济损失的赔偿；针对合同中已约定了固定比例的补偿金额作为违约金，但未约定合同终止时双方进行结算的条款情形的合同，或合同中没有约定合同终止补偿条款，或者仅约定了发行人责任等的合同，在发生恶意解除的情况下，发行人可根据合同法相关的规定，要求客户补偿其已完成的工作部分应当获得的报酬、所支出的材料费及因合同解除而受到的其他损失。

  （3）发行人对于将实行新收入准则拟采取的具体措施

  2020 年起《新收入准则》开始实施后，一方面，对于未明确约定甲方违约补偿条款的未执行完毕的合同，虽然占比相对较小，发行人将与客户沟通取得可以按照履约进度收取款项的确认文件；另一方面，对于新签署的业务合同，发行人将根据业务实际执行和行业惯例情况，要求在合同条款中明确双方违约责任条款、双方根据履约部分进行结算等内容。

  对于不能明确约定合同终止补偿条款，且无法取得客户关于可以按照履约进度收取款项确认文件的业务合同，发行人将根据《新收入准则》的要求，不按照“在某一时段内履行履约义务”的合同进行收入确认，而是按照“在某一时点履行履约义务”的合同进行收入确认。

  综上所述，新收入准则实施后，总体上不会对发行人收入确认政策造成重大不利影响。

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