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关于进一步规范和完善商誉减值测试和信息披露的监管通报
川证监会计〔2019〕51号
原文发布日期：2019年12月25日
转载自：四川省注册会计师协会网站
辖区各上市公司、执业证券期货资格会计师事务所、资产评估机构：
近期，按照证监会会计部统一部署，我局对在四川辖区执业的9家会计师事务所和资产评估机构执行的6家上市公司2018年年报商誉审计及评估工作进行了专项检查，并对有关上市公司进行了延伸检查。检查发现有关上市公司对商誉所在资产组的认定和商誉分摊不恰当、在商誉出现明显减值迹象时未及时进行减值测试、未首先对不含商誉的资产组进行减值测试、实施商誉减值测试时所采用的相关方法和参数依据不充分、减值损失未恰当处理、相关信息披露不充分不准确等问题，有关中介机构在执业中对上述问题未能严格按照审计准则和评估准则实施相关工作。为进一步规范和完善上市公司商誉减值测试和信息披露相关工作，提高证券期货资格会计师事务所、资产评估机构执业质量，现就有关事项强调及通报如下：
一、认真学习、严格执行相关专业标准，提升专业能力
各上市公司、会计师事务所、资产评估机构应认真学习《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等专业标准、证监会风险提示和规范性文件，深入理解和掌握资产减值迹象、可回收金额计量、资产组的认定及减值处理、信息披露等相关规定和要求，确保按上述专业标准等要求开展相关工作。
会计师事务所、资产评估机构还应认真学习、严格执行《中国注册会计师执业准则》、《资产评估准则》等执业标准，同时还应积极关注并参考行业协会制定的“专家提示”、“技术指南”等专业指导或支持性文件，不断提升商誉审计和评估执业能力。
二、及时开展商誉减值测试
根据有关专业标准和证监会风险提示，上市公司至少应在每年年度终了进行商誉减值测试，且应在商誉减值迹象出现时及时开展减值测试。
上市公司应正确理解、严格执行上述要求。即每年开展一次商誉减值测试是基本要求和“规定动作”，但不能认为反正年底都要集中开展一次商誉减值测试，平时对商誉所在资产组（或组合）的情况就可以“不闻不问”，在商誉特定减值迹象出现时也不及时开展减值测试。在此强调及重申如下：当商誉特定减值迹象出现时，上市公司应及时进行减值测试，而不能推迟到年度终了才集中开展一次减值测试。
三、合理认定商誉所在资产组（或组合）及分摊商誉
根据有关专业标准和证监会风险提示，对商誉的减值测试实质上是对包含商誉的资产组（或组合）进行减值测试，对单独的商誉是无法开展减值测试的。因此，上市公司必须按相关要求，合理认定商誉所在的资产组（或组合），并将商誉合理分摊至资产组（或组合）。
需要说明的是，上市公司一般不应直接将形成商誉时所收购子公司的净资产认定为商誉所在的资产组（或组合），且非经营性资产、非经营性负债及溢余资产也不应包括在商誉所在的资产组（或组合）内；对包含明显不同类型经营业务、产生明显不同来源现金流入的相关资产组（或组合），不应认定为同一资产组（或组合）。如同一子公司包含两项不同主营业务的，不应将该公司所有资产、负债作为同一资产组（或组合）。此外，商誉所在的资产组（或组合）应在商誉初始确认时就合理认定，后续减值测试时除非特殊原因（如重组等）不应随意变更。
四、合法合规开展商誉减值测试
根据有关规定，当商誉出现减值迹象的，应首先对不含商誉的资产组（或组合）进行减值测试、确认相应减值损失后，再对包含商誉的资产组（或组合）进行减值测试；如包含商誉的资产组（或组合）存在减值损失的，应先抵减商誉账面价值，再按比例抵减资产组中其他资产的账面价值；在对未来现金流量预测时，应确保选取的参数（销量、价格、增长率等）具有充分适当的依据，数据来源与历史业绩、未来可靠的运营计划、行业情况和宏观经济等相符；如果以前期间减值测试预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，应充分识别相关原因并在本次减值测试中予以考虑。
上市公司和中介机构应根据上述要求充分关注并切实做好相关工作：一是合理区分单项资产减值和商誉所在的资产组（或组合）减值，当商誉出现减值迹象时首先应对不含商誉的资产组（或组合）进行减值测试，并合理确定单项资产减值，以确保后续商誉所在的资产组（或组合）减值中不含单项资产本身的减值；二是合法合规处理商誉所在资产组（或组合）的资产减值损失，商誉所在资产组（或组合）的减值损失在抵减商誉全部账面价值后还有余额的，应按比例抵减资产组中其他资产的账面价值，当其他资产的账面价值没有进一步减值空间的，应复核减值测试结果是否准确；三是确保对未来现金流量预测时，所选取的参数具有充分适当的依据，且应对以前期间减值测试预测情况与实际情况做好对比分析，出现重大偏差的应充分考虑原因并作必要调整。
五、真实、准确、完整披露商誉减值测试信息
根据有关规定，上市公司应披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。当发生重大减值损失或分摊到资产组的商誉账面价值重大的，应披露商誉所在资产组的基本情况、资产组中所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额以及资产组的组成与前期相比是否变化、可回收金额的确定方法、公允价值减去处置费用的估计基础、未来现金流量折现法采用的折现率（当期和前期）、关键假设及其依据、与历史数据及外部信息来源是否一致等。
上市公司和中介机构应充分关注上述要求并切实做好相关工作，特别注意以下几点：一是如存在1项以上商誉且账面价值均重大的，应分别披露商誉所在资产组的基本情况及减值测试相关信息；二是对各项参数需进行准确披露，不得以定性描述代替定量数据；三是应披露关键假设相关的价值与历史经验及外部信息来源是否一致；四是如果前期采用了未来现金流量折现法，还应披露前期采用的折现率。
上述事项对应的有关问题是我局检查时发现的共性、典型问题而非全部问题，各上市公司和中介机构应对照上述事项，按照相关专业标准和证监会风险提示，举一反三、自查梳理，对商誉减值测试相关工作存在的薄弱和不足认真改进完善，不断提高对商誉减值的会计处理、审计及评估执业能力。我局将保持对商誉减值事项的监管关注，发现有关主体后续出现同样同类问题的，依法依规严格处理。
特此通报。
四川证监局
2019年12月18日
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