投行人员并购重组专项业务培训内部讲义（二）

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并购重组——证监会主要监管措施

多管齐下，加强监管

主要监管措施：

为主：证监局进行实地核查

为辅：征求会系统部门意见

为主：中介机构进行专项核查

为辅：征求行业监管部门意见

并购重组——监管公开

并购重组——强化中介职责

强化中介监管，促进归为尽责

《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》

为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构以及上述单位的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响。

1、尚未受理 （作出不予受理决定）

2、已受理 （中止审查）

3、中止审查 （申请恢复审查前需对申请材料进行全面复核）

二、上市公司并购重组审核流程

重大资产重组主要程序

审核机制——一般审核流程

审核机制一一并联审核

▶ 并联式审批：上市公司可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请。

▶ 发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和国家市场监督管理总局经营者集中审查三项审批事项。

▶ 其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件。

审核机制一一特殊审核流程

“小额快速”并购审核制度造用条件：

不构成大资产重组：

• 最近12个月内累计交易金额不超过5亿元或

• 最近12个月内累计发行股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元；

• 累计交易金额指以发行股份方式购买资产的交易金额

• 累计发行股份指用于购买资产而发行的股份

• 未适用“小额快速”审核的，无需纳入累计计算的范围

• 配套融资（如有）未用于支付现金对价，且未超过5000万元

审核类别：

• 不属于“分道制”中审慎审核类别

适用“小额快速”审核的，独立财务顾问应当对以上情况核查并发表明确意见。

审核机制一一特殊审核流程

▶ 并购重组分道制审核适用条件：

• 同时符合以上条件的，适用“豁免/快速通道”（受理后直接提交重组委审议)

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