沪深两所关于募集资金使用的规则汇总(上）

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根据他山咨询统计，2019年度因募集资金使用违规受到沪深交易所纪律处分的上市公司有7家，收到监管函和监管关注的上市公司有16家，受到处分和监管的原因包括：1、闲置募集资金补流超期未归还；2、未经审议披露挪用募集资金；3、违规将募集资金购买的理财产品和募集资金定期存单进行质押，并从银行取得贷款；4、在前次募集资金补流未归还情况下董事会再次审议使用补流；5、闲置募集资金滚动理财，理财到期日超出股东大会审议通过期限；6、募集资金置换预先投入的自筹资金未经审议并披露等。

募集资金使用违规仍然是2019年监管关注的重点之一，小编根据沪深两交易所的现行规定，对各板块关于募集资金使用的事项分类汇总如下，供读者参考：

一、变更募集资金用途

（一）深交所

板块	事项	要求
深主板、中小板、创业板	变更募集资金用途的定义	上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： 1、取消原募集资金项目，实施新项目； 2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； 3、变更募集资金投资项目实施方式； 4、交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
	审议程序	上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
	披露义务	上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容： 1、原项目基本情况及变更的具体原因； 2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析（主板、创业板）和风险提示； 3、新项目的投资计划； 4、新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； 5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； 6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； 7、交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
	变更实施地点	上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

（二）上交所

板块	事项	要求
沪主板、科创板	变更用途的审议程序	上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
		变更后的募投项目应投资于主营业务。 上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
	披露义务	上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容： 1、原募投项目基本情况及变更的具体原因； 2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； 3、新募投项目的投资计划； 4、新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； 5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； 6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； 7、交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
	变更实施地点	上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
	募投项目的转让、置换	上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容： 1、对外转让或者置换募投项目的具体原因； 2、已使用募集资金投资该项目的金额； 3、该项目完工程度和实现效益； 4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； 5、转让或者置换的定价依据及相关收益； 6、独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； 7、转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； 8、交易所要求的其他内容。

二、节余募集资金使用

（一）深交所

板块	事项	要求
深主板、中小板	单个募投项目节余资金用于其他募投项目	单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
		节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
	单个募投项目节余资金用于非募投项目	公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募集资金用途的审议程序和披露要求。
	全部募投项目节余资金的使用	全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件： 1、独立董事、监事会发表意见； 2、保荐机构发表明确同意的意见； 3、董事会、股东大会审议通过。
		节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
		节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
创业板	单个或全部募投项目节余资金的使用	单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
		节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
		公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

深交所2019年发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2019年修订征求意见稿）》（以下简称“《规范运作指引（2019年修订征求意见稿）》”），拟将深主板与中小板的规范运作指引予以统一，根据该征求意见稿第6.5.10条、第6.5.11条，对于节余募集资金使用的规定作出了修改（尚未正式实施），不再区分单个募投项目及全部募投项目、投入其他募投项目还是非募投项目的使用要求，修改后的内容如下：

板块	事项	要求
深主板、中小板（征求意见）	募投项目节余资金的使用	单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当董事会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
		节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
		节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

（二）上交所

板块	事项	要求
沪主板、科创板	单个募投项目节余资金用于其他募投项目	单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
		节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
	单个募投项目节余资金用于非募投项目	上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
	全部募投项目节余资金的使用	募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
		节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
		节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

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