公司债券业务工作底稿内容与目录指引

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第一条 为规范公司债券承销机构、受托管理人编制公司债券业务工作底稿，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则，制定本指引。

第二条 公司债券承销机构与受托管理人应当按照本指引的要求编制工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指公司债券承销机构与受托管理人在从事公司债券承销与受托管理业务过程中获取和编写的相关重要资料和工作记录的总称。

第三条 公司债券承销机构的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其尽职调查、内部控制、发行申请、簿记建档、登记、上市、备案等主要工作，成为其出具尽职调查报告、募集说明书、发行总结报告等的基础。

公司债券受托管理人的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其在公司债券存续期内开展的受托管理工作，成为其出具年度受托管理事务报告与临时受托管理事务报告等的基础。

工作底稿是评价公司债券承销机构与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条 本指引的规定，仅是公司债券承销机构与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务时编制工作底稿的一般要求。

对公司债券承销机构与受托管理人履行职责有重大影响或对债券持有人权益有重大影响的其他文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第五条 公司债券承销机构工作底稿应当包括以下内容：

（一）立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料；

  （二）尽职调查过程中获取和形成的文件资料；

  （三）发行阶段的推介、公告、定价与配售等相关文件资料；

  （四）发行申请文件、反馈意见回复以及上市申请和登记的文件；

  （五）其他对公司债券承销机构履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

第六条 公司债券受托管理人的工作底稿应当包括以下内容：

（一）持续跟踪发行人、增信机构、抵押/质押物、募集资金所形成的文件和信息资料；

（二）督促发行人履约所形成的文件和信息资料；

（三）履行财产保全所形成的文件和信息资料（如有）；

（四）披露年度受托管理事务报告、临时受托管理事务报告所形成的文件和信息资料；

（五）召开债券持有人会议所形成的文件和信息资料（如有）；

（六）受托管理人变更所形成的文件和信息资料（如有）；

（七）其他对受托管理人履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

第七条 工作底稿可以纸质、电子文档或者其它介质形式的文档留存。

第八条 公司债券承销机构与受托管理人应当对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。

第九条 工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。

   第十条 公司债券承销机构与受托管理人应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。

工作底稿保存期限在公司债券债权债务关系终结后不少于五年。

第十一条 本指引自公布之日起实施，由协会负责解释。

    附录：公司债券业务工作底稿目录

公司债券业务工作底稿目录

第一部分  公司债券承销业务尽职调查文件

第一章    发行人基本情况调查

1-1  历史沿革与股权结构

1-1-1  发行人工商登记文件

1-1-2  发行人营业执照

1-1-3  发行人公司章程

1-1-4  发行人股权结构图、股东名册

1-1-5  报告期内发生重大资产重组涉及的相关决议文件、审计报告、政府批复文件等（如有）、评估报告（如有）

1-2  控股股东及实际控制人

1-2-1  控股股东或者实际控制人为自然人的，该自然人的身份证明文件、简历、诚信信息查询文件、与其他主要股东关系说明、直接或间接持有的发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件、对其他企业的主要投资情况说明

1-2-2  控股股东或者实际控制人为法人的，该法人的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、诚信信息查询文件、主要业务及资产情况的说明、最近一年合并财务报表的主要财务数据（关注是否经审计）、持有发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件

1-2-3  报告期内实际控制人变化情况的说明（如有）

1-3  发行人对其他企业的重要权益投资

1-3-1  对发行人有重要影响的子公司的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、最近一年的财务报告/审计报告及对主要财务数据（包括但不限于资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动及其原因的分析文件（如有必要）

1-3-2  对发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、近一年的主要财务数据

1-4  经营范围及主营业务

1-4-1  与发行人主营业务相关的业务资格许可证或者其他重要资质文件（如有）

1-4-2  发行人经营模式（采购模式、生产或者服务模式、销售模式等）及发展战略的访谈纪要等相关文件

1-4-3  报告期内发行人与主要客户、供应商之间业务往来的情况说明及抽取的主要合同文件,报告期内主要客户、供应商变动情况与变动原因的说明文件，以及对供应商、客户依赖情况的说明文件与供应商、客户的稳定性分析文件

1-4-4  报告期内业务相关情况，包括但不限于主要产品或服务的用途、规模、营业收入构成及其变动情况的说明文件

1-4-5  发行人所处行业的市场竞争状况及上下游产业链情况的分析文件

1-5  公司治理及内部控制

1-5-1  发行人的组织结构图

1-5-2  发行人股东（大）会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会、监事会的设置及运行情况说明

1-5-3  现任董事、监事、高级管理人员的任职文件及简历（至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况等）、持有发行人股份/权和债券情况的说明、任职是否符合《公司法》及《公司章程》的说明文件、重大违纪违法情况的说明及查询文件

1-5-4  发行人会计核算、财务管理、风险控制等方面的内部管理制度及运行情况说明

1-5-5  对发行人董事、监事、高级管理人员访谈情况的记录文件

1-5-6  发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性情况的相关材料

1-5-7  发行人关于关联方、关联关系和关联交易决策权限、决策程序、定价机制的说明文件；报告期内发生重大关联交易涉及的决策权限及决策程序文件、合同协议、关于定价机制的说明文件（如有必要）；关联方、关联关系和关联交易对发行人偿债能力影响的分析文件（如有必要）

1-5-8  报告期内资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况说明，以及对发行人偿债能力影响的分析文件

1-5-9  报告期内为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况说明，以及对发行人偿债能力影响的分析文件

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第二章    发行人财务会计信息

2-1  发行人报告期内的财务资料

2-1-1  发行人报告期内的财务报告及最近一期财务报表（包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料，编制合并财务报表的应包括母公司财务报表），其中年度报告应经具有相关业务资质的会计师事务所审计

2-1-2  如报告期内发生重大资产重组的，重组前一年经审计或审阅的备考财务报告（含编制基础）

2-1-3  报告期的主要财务数据和财务指标情况表，以及对发行人资产状况、偿债能力、现金流状况与其可持续性的分析文件

2-1-4  最近一个会计年度末有息债务情况表（包括总余额、债务种类、期限结构、担保结构等）

2-2  对审计机构非无保留意见的核查情况（如有）

2-2-1  发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明

2-2-2  会计师事务所及注册会计师关于非无保留意见审计报告的补充意见，以及非无保留意见审计报告涉及事项对发行人偿债能力影响的分析文件

2-3  财务信息核查分析材料

2-3-1  关于报告期内合并财务报表范围发生重大变化（如有）的情况、原因及影响分析记录

2-3-2 关于持股比例超过50%但未纳入合并报表或持股比例不高于50%但纳入合并报表等情况的合理性核查文件（如有）

2-3-3  关于报告期内重大会计政策变更、重大会计估计变更（如有）情况及其合理性与影响的分析记录；报告期内重大会计差错更正的原因及影响分析文件（如有）

2-3-4  关于报告期内主要会计数据和财务指标的比较分析记录以及重大变化情况的分析记录

2-3-5  关于发行人重要财务报表项目的核查文件（包括但不限于会计报表附注、管理层关于重要报表项目的说明文件及对其合理性的说明文件）

2-3-6  报告期末土地、房产、货币资金、应收账款、重要子公司股权等其他对发行人偿债能力有重大影响的主要资产权属证明文件及其受限情况说明文件

2-3-7  报告期内大额非经营性往来占款或资金拆借的情况说明及相关决策权限、决策程序、定价机制等的核查文件，以及对该行为合规性、合理性与对偿债能力影响的分析文件

2-3-8  本次债券发行对发行人资产负债结构变化情况的分析记录

2-3-9  关于发行人未来三年到期债务情况的核查文件

2-3-10  关于未来一年内到期债务占有息债务比重较大情形下经营现金流、可变现流动资产等对到期债务本息保障情况的分析记录

2-4  或有信息

2-4-1  关于对偿债能力有重大影响的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项的核查记录（包括但不限于对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项）

2-4-2  发行人报告期末对外担保（合并报表范围外）情况的说明文件

2-4-3  主要对外担保（合并报表范围外）合同

2-4-4  担保余额占发行人报告期末合并口径净资产比重10%以上被担保人（合并报表范围外）的工商信息查询文件、诚信信息查询文件、最近一年的财务报告

2-4-5  发行人关于报告期末资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排以及其他具有可对抗第三人优先偿付负债情况的说明文件

第三章    发行人及本期债券的资信情况

3-1  诚信情况

3-1-1  发行人征信报告及相关诚信信息等的查询文件

3-1-2  报告期内发行人与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约情况的访谈纪要

3-1-3  报告期内发行人及其子公司发行的债券、债务融资工具、其他借贷债务及其偿还情况的相关资料

3-1-4  报告期内发行人已发行的公司债券或其他债务违约或延迟支付本息情形下对相关事项处理情况和影响的分析记录

3-2  评级状况

3-2-1  报告期内评级机构出具的所有评级报告(包括首次评级与各类跟踪评级报告)

3-2-2  报告期内发行人主体评级出现差异的情况说明（如有）

3-2-3  债项评级高于发行人主体评级的合理性说明（如有）

第四章    募集资金运用安排

4-1  募集资金的用途说明

4-1-1  募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，拟投资项目的基本情况（包括但不限于项目总投资金额、已投资金额、资本金比例等）说明、股权投资协议、拟收购资产的财务/审计报告及评估报告等文件

4-1-2  募集资金涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，相关主管部门的批准文件或报批进度情况的说明

4-1-3  募集资金用于补充流动资金或者偿还有息债务的，拟使用的具体金额及其合理性、对公司财务状况影响情况的说明、拟偿还有息债务的相关借款合同

4-2  募集资金的使用计划、专项账户管理安排的情况说明

第五章    增信机制、偿债计划及其他保障措施

5-1  保证人信息记录

5-1-1  保证人为法人或其他组织的，保证人的营业执照（专业担保机构应提供相应业务资质证明）、诚信信息查询文件、最近一年及一期的财务报告、财务指标变化及最近一期末对外担保情况（累计对外担保余额、累计担保余额及其占净资产的比例等）说明、偿债能力分析文件、对公开市场信用类债券担保履约情况的核查文件

5-1-2  保证人为自然人的，保证人与发行人的关系、资产受限情况、代偿能力、对外担保情况等的说明文件，保证人诚信情况查询文件，可能影响保证权利实现的其他信息调查文件

5-1-3  保证人是发行人控股股东或者实际控制人的，保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产情况及该部分资产的权利限制、后续权利限制安排情况的说明文件

5-1-4 保证人内部决策程序及担保效力的核查文件

5-2  担保合同或担保函记录文件

5-2-1  担保合同或担保函

5-2-2  就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人的确认文件

5-2-3 与本次担保相关的反担保合同（如有）

5-3  抵押或者质押担保情况

5-3-1  担保物的权属证明文件

5-3-2  担保物的评估报告或其他担保物价值证明文件（如有）

5-3-3  抵押或质押合同（包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例）

5-3-4  登记、保管和相关法律手续的办理文件，以及后续登记、保管和发生重大变化时安排的说明文件

5-3-5  同一担保物上已设定其他担保的，担保的债务总余额及抵押或质押顺序说明

5-4  其他增信方式

5-4-1  其他增信措施的具体内容，以及涉及的相关协议或约定性文件，增信实现方式、相应风险及相关手续办理文件

5-5  偿债计划及保障措施

5-5-1  发行人制定的具体偿债计划及保障措施文件

5-5-2  设置专项偿债专户的，关于偿债资金来源、提取条件设置（包括但不限于提取的起止时间、提取额度）、管理方式、监督安排及信息披露等内容的约定性文件

5-5-3  发行人构成违约情形、违约责任及其承担方式，以及公司债券发生违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制的约定性文件

第六章    重大利害关系调查

6-1  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况及防范措施的调查文件



第七章    内部决策程序

7-1  股东（大）会、董事会等有权机构关于本次债券发行的决议文件

7-2  本次债券发行的相关议案

第八章    发行条件相关内容

8-1  关于发行条件的核查记录及核查文件8-2  特殊债券品种以及特定行业发行人发行公司债券发行条件的核查记录

8-3  特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）

第九章    发行存在的主要风险

9-1  尽调过程中发现的发行人存在的主要风险及发行人相关应对措施的说明文件

9-2  重大事项调查

9-2-1  报告期内发行人重大违法违规及受处罚情况的调查文件

9-2-2  发行人重大仲裁、诉讼或者其他重大事项与或有事项及其影响的调查文件与分析文件，就前述事项咨询审计机构、律师或法律顾问等的咨询记录

第十章    核查义务及培训履职记录

10-1  债券持有人会议规则

10-2  债券受托管理协议

10-3  与其他中介机构的沟通记录文件

10-4  对其他中介机构出具专业意见与主承销商核查意见存在明显差异事项的复核文件

10-5  报告期内各中介机构资质文件及其被采取监管措施、受到行政处罚或被立案调查等情况的说明文件，以及被采取立案调查的中介机构所涉案件进展、对涉案中介机构相关业务资格的影响、涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员、涉案行为与其为发行人提供服务的行为是否属于同类业务或构成重大影响的核查文件

10-6  尽职调查报告及项目工作日志

10-7  其他应履行核查义务的记录文件

10-8  对发行人关于本次债券的培训底稿



第二部分    公司债券承销业务发行阶段文件

第一章承销协议相关文件

1-1     承销协议

1-2     承销补充协议（如有）

1-3     承销团协议及承销团成员资质文件（如有）

第二章推介材料

2-1  募集说明书

2-2  其他推介材料（如有）

第三章  发行预审核阶段/网下发行公告材料

3-1  发行前报送的申请文件

3-2  发行核准批文/挂牌上市无异议函

3-3  期后事项承诺函、公司债券发行登记上市（或挂牌转让）及债券存续期相关业务的承诺函（如有）

3-4  发行公告（如有）

第四章  发行配售相关材料

4-1  利率定价相关文件

4-2  簿记建档统计表、申购单（如有）

4-3  配售缴款通知书或认购协议

4-4  合格投资者资质相关文件

4-5  律师见证意见（如有）

4-6  关于延长簿记建档时间的申请（如有）

4-7  其他与簿记相关的文件（如有）

4-8  票面利率公告（如有）

4-9  发行结果公告/取消发行公告



第三部分  公司债券受托管理业务相关文件

第一章    对发行人及增信措施的持续跟踪情况

1-1  对发行人的持续跟踪情况

1-1-1  发行人的公司债券半年度、年度报告

1-1-2  发行人定期、不定期的评级报告

1-1-3 针对发行人经营、资信情况变动情况的定期、不定期跟踪文件

1-2 对增信机构的持续跟踪情况（如有）

1-2-1  担保人定期、不定期的评级报告

1-2-2  针对担保人经营、资信情况变动的核查文件

1-3  对担保物的持续跟踪情况（如有）

1-3-1  债券存续期内对担保物权属发生变更情况的相应核查记录

1-3-2  债券存续期内获取的抵押/质押物价值变动证明文件（如约定定期评估的评估报告等）

1-3-3  督促发行人办理担保物抵押登记（如需）的文件

第二章    募集资金的执行情况

2-1  募集资金三方监管协议

2-2  募集资金的专用账户资金流水

2-3  募集资金使用相关凭证

第三章 信息披露的督促与执行情况

3-1  发行人关于重大事项的公告及相关核查文件

3-2  提示发行人按时披露定期、临时公告的文件

3-3  受托管理人的信息披露材料

3-3-1  定期受托管理事务报告

3-3-2  临时受托管理事务报告

3-3-3  中国证监会及自律组织要求披露的其他文件

第四章  债券持有人会议召开情况（如有）

4-1  召开债券持有人会议的相关公告

4-2  债券持有人会议召开、表决记录

4-3  债券持有人会议决议及相关法律文件

第五章  债券偿还的监督情况

5-1  对债券偿还的管理  

5-1-1  督促发行人按时履行债券行权、付息、兑付等义务的文件

5-1-2  行权、付息、兑付公告及资金划转凭证

5-2  对发行人预计不能偿还债务情况下的管理（如有）

5-2-1  告知债券交易场所和债券登记托管机构的文件

5-2-2  要求发行人追加担保，履行其他偿债保障措施的提示性文件，或者依法申请法定机关采取财产保全等措施的文件

5-3  对发行人不能偿还债务情况下的管理（如有）

5-3-1  督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等履行偿债义务的相关文件

5-3-2  代表债券持有人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产法律程序的文件（如有）

第六章  受托管理人变更情况（如有）

6-1  关于受托管理人变更的决议文件

6-2  受托管理人变更协议

6-3  受托管理文件交接清单

6-4  原受托管理相关文件

6-5  履行受托管理人变更事项义务的文件

第七章  信用风险管理的执行情况

7-1  信用风险排查与分类的文件

7-2  半年度存续期信用风险管理报告

7-3  信用风险管理临时报告（如有）

7-4  信用风险化解和处置文件（如有）



第四部分  其他备查文件

第一章  承销机构内部控制文件

1-1  立项文件

1-1-1  立项申请文件

1-1-2  立项过程记录及立项结果文件

1-2  内核文件

1-2-1  质量控制报告

1-2-2  内核意见及反馈回复

1-2-3  内核会议纪要及内核结论性文件

第二章  发行申请文件及反馈意见回复

2-1  上市交易/挂牌转让申请文件

2-2  历次反馈意见及回复

2-3  封卷文件

第三章  登记、上市相关文件

3-1  债券登记文件

3-2  债券上市文件

3-3  债券备案文件（如有）

3-4  承销总结及法律意见书（如有）